Решение от 9 декабря 2021 г. по делу № А50-17597/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

09.12.2021 года Дело № А50-17597/21


Резолютивная часть решения объявлена 02.12.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09.12.2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Дрондина Е. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Местная религиозная организация православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (618900, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью «Камелия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 617907, <...>);

Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность (он-лайн),

от ответчика 1 - ООО «Камелия»: ФИО3, паспорт, доверенность (он-лайн),

от ответчика 2 - Фонда: не явились, извещены,


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Местная религиозная организация православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви (Московский Патриархат) (далее – Истец, Приход) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Камелия» (далее – Ответчик 1) и Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва (далее – Ответчик 2, Фонд) о признании Соглашения о перемене лица в обязательстве от 18.06.2019 г. недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки, с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец на иске настаивает. Полагает, что сделка совершена на крайне невыгодных условиях, с нарушением закона, в отсутствие полномочий на совершение данной сделки. Просит иск удовлетворить.

Ответчик 1 ООО «Камелия» с исковыми требованиями Истца не согласны, считает, что ободрение сделки получено. В обоснование своей позиции представил письмо Управления делами Московской Патриархии от 28.10.2021 г. № 01/5391. Просит в иске отказать.

Ответчик 2 Фонд в судебное заседание не явились, извещены, отзыв не представили. Дело рассмотрено в отсутствии Ответчика 2 по правилам ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав Истца, ответчика 1, суд установил.

Как следует из материалов дела, 18.05.2009 г. между Фондом содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва, в лице директора ФИО4 (далее – Фонд, Благотворитель) и Местной православной религиозной организацией «Приход храма Святой Троицы в городе Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской Православной Церкви, в лице настоятеля ФИО4 (далее - Храм) заключено Обязательство.

В соответствии с п. 1 Обязательства Благотворитель (Фонд) принимает на себя обязательство безвозмездно в рамках осуществления уставной деятельности осуществить сбор благотворительных средств и организовать благотворительную программу – строительство храма Святой Троицы в н. Лысьва.

В соответствии с п. 2 Обязательства Благотворитель от своего имени и за свой счет заключает договор на выполнение проектно-изыскательских работ по строительству Храма и договор на строительство Храма с Генеральным подрядчиком. Права и обязанности по указанным договорам несет Благотворитель.

По окончанию строительства и после подписания акта ввода в эксплуатацию Благотворитель принимает на себя обязательство с соблюдением требований гражданского законодательства передать Храм как объект недвижимости в собственность Пермской Епархии Русской Православной Церкви.

01.06.2015 года между Фондом содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва в лице директора ФИО4 (Заказчик) и ООО «Камелия» в лице директора ФИО5 (Генеральный подрядчик) заключен Договор генерального подряда № 23 на выполнение строительных работ на объекте Храма Святой Троицы в городе Лысьва.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором Фонда содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва с 28.07.2018 г. является ФИО5.

18.06.2019 г. заключено Соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору генерального подряда от 01.06.2015 г. Данное соглашение заключено между Фондом содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва в лице директора ФИО5 (Сторона 1), ООО «Камелия» в лице директора ФИО5 (Сторона 3) и Местной религиозная организация православный приход храма в честь Святой троицы г. Лысьва Пермского края Пермской Епархии Русской православной Церкви в лице Настоятеля ФИО6 (Сторона 2).

На дату подписания Соглашения о перемене лиц в обязательстве задолженность Фонда (Ответчик 2) перед ООО «Камелия» (Ответчик 1) по Договору генерального подряда от 01.06.2015 г. составила 4 720 109,03 руб.

В соответствии с п. 5, 7 Соглашения Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает долг по Договору, возникший у Стороны 1 перед Стороной 3. Стороны признают, что на момент подписания Соглашения долг Стороны 1 перед Стороной 3 по состоянию на 31.05.2019 г. составляет 4 720 109,03 руб.

Истец полагает, что данная сделка недействительная в соответствии со ст. 179 ГК РФ как сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

В уточненном заявлении Истец дополнил основания и также ссылается на тот факт, что при подписании Соглашения настоятель Прихода Игумен Софроний (ФИО6) не получил в установленном Уставом и законом порядке согласие на заключение данного Соглашения у Епархиального архиерея.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 2 ГК РФ юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе, от заключения хозяйственных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства (пункт 3 статьи 179 ГК РФ):

1) она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон;

2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

3) другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313, А40-91532/2015, в силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах")

Как следует из материалов дела, Фонд (Благотворитель) принимает на себя обязательство безвозмездно осуществить сбор благотворительных средств и организовать благотворительную программу – строительство храма Святой Троицы в н. Лысьва. Фонд (Благотворитель) от своего имени и за свой счет заключает договор на выполнение проектно-изыскательских работ по строительству Храма и договор на строительство Храма с Генеральным подрядчиком. Права и обязанности по указанным договорам несет Благотворитель.

Таким образом, передача Храма как объекта недвижимости от Фонда в собственность Пермской Епархии Русской Православной Церкви предполагалась исключительно на безвозмездной основе, без принятия на себя долговых обязательств Благотворителя (Фонда).

Из материалов дела следует, что строительно-монтажные работы по возведению здания храма велись до декабря 2016 года, после чего были прекращены из-за отсутствия у Фонда денежных средств.

Задолженность Фонда перед подрядчиками составляла всего 6 645 803 руб., в том числе перед ООО «Камелия» - 4 720 109,03 руб.

На протяжении 2018-2019 годов по инициативе Прихода храма между Фондом и Приходом велись переговоры о передаче здания храма как объекта незавершенного строительства Приходу с целью дальнейшего завершения строительства.

Инициатива Прихода объяснялась следующими обстоятельствами:

-Фонд прекратил строительные работы по причине отсутствия денежных средств в декабре 2016 года;

Строительные работы принятые Фондом, выполнены некачественно: кровельные работы произведены с нарушением правил производства кровельных работ, кровля допускала многочисленные протечки в периоды атмосферных осадков, влекущие намокание потолков и стен. Кроме того, кровельные работы не были завершены; внутренние и наружные штукатурные работы содержат многочисленные растрескивания и отслоения.

При условиях приостановления строительных работ с 2016 года и их некачественного исполнения здание Храма подвергалось разрушению.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором Фонда содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва с 28.07.2018 г. является ФИО5, который также является директором ООО «Камелия» сторона 3 Соглашения о перемене лица в обязательстве.

18.06.2019 года руководителем некоммерческой организации Фонд содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма ФИО5 и настоятелем Прихода храма в честь Святой Троицы игуменом Софронием (ФИО6) подписан акт приемки-передачи незаконченного строительством объекта - здания храма. Стоимость переданного объекта составила 79 609 870 рублей.

18.06.2019 г. НО Фонд содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма и Приход храма в честь Святой Троицы заключили соглашение о расторжении обязательства от 18.05.2009 года на реализацию программы - строительство храма в честь Святой Троицы в г. Лысьве, строительство здания храма осуществляется Приходом храма в честь Святой Троицы.

Истец пояснил суду, что для продолжения строительства Приходу необходимо было принять от Фонда в собственность здание, а также проектную и всю иную строительно-техническую документацию. Однако Фонд отказывался от передачи здания и документов без одновременного возложения на Приход долговых обязательств Фонда перед ООО «Камелия» в сумме 4720109,03 руб., тем самым вынудил истца заключить оспариваемое соглашение. Оценить характер задолженности и ее обоснованность на момент подписания соглашения не представлялось возможным, т.к. у Храма отсутствовали первичные бухгалтерские (финансовые) документы. Вся документация находилась в Фонде.

По оспариваемому Соглашению истцу переданы долговые обязательства, несмотря на то, что условиями Обязательства строительство предполагалось исключительно за счет средств Фонда и предполагалась безвозмездная передача результата строительства.

Стоимость переданного Приходу объекта незавершенного строительства составила 79 609 870 руб. Однако, распорядиться названным имуществом с целью погашения долга невозможно в силу закона.

Согласно пп.11.9, 11.10 Устава Прихода храма в честь Святой Троицы Приход не вправе совершать сделки по распоряжению зданиями храма за исключением сделок по отчуждению данных объектов в собственность епархии, либо религиозной организации Русской Православной Церкви на основании указа епархиального архиерея либо распоряжения Священного Синода Русской Православной Церкви.

На движимое и недвижимое имущество богослужебного назначения не может быть обращено взыскание по претензиям кредиторов Прихода.

На основании ст.ст. 21, 21.1 ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» истец не вправе распоряжаться недвижимым имуществом для погашения долговых обязательств.

Согласно п. 5.1 Устава организации высшим (руководящим) органом управления Прихода является Епархиальный архиерей, осуществляющий начальственное наблюдение и высшее руководство за деятельностью Прихода. Благословение на совершение сделки дает Епархиальный архиерей Религиозной организации «Пермская Епархия Русской Православной церкви (Московский патриархат) - ИНН <***>.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона № 125-ФЗ от 26.09.1997г. «О свободе совести и о религиозных объединениях» В собственности религиозных организаций могут находиться здания, земельные участки, объекты производственного, социального, благотворительного, культурно-просветительского и иного назначения, предметы религиозного назначения, денежные средства и иное имущество, необходимое для обеспечения их деятельности, в том числе отнесенное к памятникам истории и культуры.

Религиозные организации обладают правом собственности на имущество, приобретенное или созданное ими за счет собственных средств, пожертвованное гражданами, организациями или переданное религиозным организациям в собственность государством либо приобретенное иными способами, не противоречащими законодательству Российской Федерации.

На основании ст. 21.1 Федерального закона № 125-ФЗ от 26.09.1997г. «О свободе совести и о религиозных объединениях» Сделки по распоряжению недвижимым имуществом, включая сделки, направленные на его отчуждение, приобретение, передачу его в аренду, безвозмездное пользование, а также договоры займа и кредитные договоры совершаются религиозной организацией с письменного согласия органа религиозной организации, уполномоченного уставом религиозной организации на письменное согласование таких сделок (уполномоченного органа религиозной организации). Сделка, совершенная без согласия уполномоченного органа религиозной организации, ничтожна. Требования о признании такой сделки недействительной и (или) о применении последствий ее недействительности могут предъявлять сторона сделки и (или) централизованная религиозная организация, в структуру которой входит религиозная организация, являющаяся стороной сделки.

Таким образом, Фонд в лице директора ФИО5 и ООО «Камелия» в лице директора ФИО5 заведомо знали о безвозмездном характере Обязательства от 18.05.2009 г. во исполнение которого производилось строительство Храма, которое не предполагало возникновение каких-либо финансовых обязательств Прихода ни перед Фондом ни перед подрядчиками, также заведомо знали о запрете на совершение сделок по распоряжению имуществом Прихода храма в честь Святой Троицы.

При изложенных обстоятельствах истцом доказаны конкретные факты злоупотребления правом сильной стороны ООО «Камелия» и Фонда.


Суд соглашается с доводами Истца о том, что Фонд и ООО «Камелия» воспользовались положением Истца в сложившейся ситуации и исключительно преследовали интерес по передаче долга Фонда. Передача документации состоялась лишь в день подписания Соглашения.

Результатом указанных недобросовестных действий ответчиков стало наступление для истца негативных последствий в виде взыскания задолженности за работы по строительству Храма, возникшие из Договора генерального подряда от 01.06.2015 г. заключенному между Фондом и ООО «Камелия».

Также судом принято во внимание, что Лысьвенским городским судом Пермского края рассматривается дело о ликвидации Фонда по исковому заявлению Ассоциации территориального объединения работодателей города Лысьвы «Клуб директоров «Бизнес-Контакт» от 03.09.2021 г. В отзыве Ответчик 1 - Фонд заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что после его ликвидации оснований для удовлетворения иска будут отсутствовать.

Кроме того, из буквального толкования письма Московской Патриархии от 28.10.2021 г. не следует, что высший орган управления Прихода согласовал заключение Соглашения о перемене лиц в обязательстве по договорам подряда.

Более того, к материалам дела приобщено Благословение Высокопреосвященного Мефодия о передаче объекта незавершенного строительства - здание Храма, а также приказ «О назначении приемочной комиссии» на приемку-передачу проектно-технической, бухгалтерской документации и объекта незавершенного строительства. Вместе с тем, Благословения на перемену лиц в обязательстве получено не было.

Оценив раскрытые в суде обстоятельства заключения оспариваемого Соглашения от 18.06.2019, суд пришел к выводу о совершении сделки на крайне невыгодных условиях при нахождении Истца в тяжелых обстоятельствах, формирование их воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ООО «Камелия» и Фонда, а также совершенной в отсутствие одобрения высшим органом управления Прихода, что в силу п. 1 ст. 10; ч. 2 ст. 168, ст. 169 Гражданского кодекса РФ в их системной взаимосвязи является недействительной сделкой.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать Соглашение о перемене лица в обязательстве от 18.06.2019 г. недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Камелия» к Фонду содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва, возникших на основании Договора генерального подряда от 01.06.2015 г. в объеме т на тех условиях, которые существовали на момент подписания Соглашения от 18.06.2019 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Камелия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Фонда содействия строительству и поддержки Свято-Троицкого храма в городе Лысьва (ОГРН <***>, ИНН <***>) госпошлину в доход бюджета в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.Ю. Дрондина