Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А41-75868/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75868/18
14 ноября 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области О. С. Гузеева, при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Семеновой А. В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "АВТОГАРАНТ" (ИНН 5009028088, ОГРН 1035002006973) к Сариева Л. В. об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании: согласно протокола от 07.11.18г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТОГАРАНТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании предоставить документы: правоустанавливающие документы ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Автогарант», документ об оплате доли в ООО «Автогарант», учредительный договор ООО «Автогарант», документ, подтверждающий отзыв доверенности от имени ООО «Автогарант» в лице ФИО2, удостоверенный 28.04.18г. Нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области ФИО3

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Ответчик против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в иске.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что 29.12.1998 года Матрос Т.Н., УГП ДРСУ - 6 в лице начальника ФИО4, ФИО5 и ФИО6 было принято решение о создании ООО «АВТОГАРАНТ».

15.01.2005 г. произошел ряд сделок по продажи долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ»:

- между ГУП ДРСУ - 6 в лице руководителя ФИО7 и Матросом В.Н. заключен договор купли продажи 40 % долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ»

- между Матрос Т.И. и Матросом В.Н. заключен договор купли продажи доли ООО «АВТОГАРАНТ» 10% долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ»

- между Матрос Т.И. и ФИО2 заключен договор купли продажи доли ООО «АВТОГАРАНТ» 10 % долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ»

- между ФИО8 и ФИО2 заключен договор купли продажи доли ООО «АВТОГАРАНТ» 20 % долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ»

- между ФИО6 и ФИО2 заключен договор купли продажи доли ООО «АВТОГАРАНТ» 20 % долей в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ».

В итоге участниками ООО «АВТОГАРАНТ» стали Матрос В.Н. – доля 50 % и ФИО2 - доля 50 %.

Участниками в рамках общего собрания участников ООО «АВТОГАРАНТ», состоявшегося 12.12.2006 г., единогласно принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. (Протокол собрания № 5 от 12.12.2006 г.).

При этом участниками определено внести в счет увеличения уставного капитала 991 500 руб. из которых Матрос В.Н. должен внести 495 750 руб., ФИО2 должна внести 495 750 руб.

06 января 2018 года умер ФИО9, который являлся учредителем и генеральным директором ООО «АВТОГАРАНТ».

После смерти супруга, Матрос Т.Н. – супруга умершего, обратилась к нотариусу нотариального округа г. Домодедово Московской области ФИО10, которой в последующем, заведено наследственное дело № 5/2018 к имуществу умершего 06.01.2018 г. ФИО9, в том числе на долю 50 % в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ».

04 мая 2018 г. нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области ФИО10, выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 (25 %) долю в уставном капитале ООО «АВТОГАРАНТ» в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

15.05.2018 г. между нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области ФИО10 и ФИО11 заключен договор Доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018 г.

Данные изменения зарегистрированы уполномоченным органом (ИФНС № 17 по Московской области) в установленном Законодательством РФ порядке.

Исковые требования заявлены в связи с тем, что из найденных копии ордера № 610 от 20.01.2010 г., копии списка участников ООО «АВТОГАРАНТ» и копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 05 от 20.01.2010 г. усматривается, что уставной капитал ООО «АВТОГАРАНТ» в полном объеме был оплачен и сформирован Матросом В.Н.

По требованию нотариуса о предоставлении доказательств, подтверждающих факт уплаты уставного капитала всеми участниками, Обществом у ФИО2 были запрошены указанные документы.

Поскольку ответчик требование истца не исполнил, последний обратился с настоящим иском в суд.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из представленных документов, исковое заявление от имени ООО «Автогарант» подписано ФИО12, которая действует на основании доверенности 50 АБ 1913234 от 18.07.18г.

В материалы дела представлена доверенность 50 АБ 1913234 от 18.07.18г., из которой следует, что доверителем от имени ООО «Автогарант» выступает генеральный директор Общества ФИО8. Доверенность не отозвана и не признана недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд принимает во внимание следующее.

В силу статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

- не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Уставом ООО «Автогарант» не предусмотрены какие-либо дополнительные обязанности участников Общества.

Ответчик не является исполнительным органом общества и на нее не возложены обязанности по хранению документов общества. Иное истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказано. Тот факт, что Матрос В.Н., исполняющий обязанности Генерального директора Общества, умер, не свидетельствует о том, что указанные документы были переданы и находятся у ФИО2, с учетом того, что вторым участником Общества в настоящее время является супруга Матроса В.Н. – Матрос Т.И.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Поскольку истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о нахождении в распоряжении ответчика истребуемых документов, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено решения общего собрания участников Общества о возложении на ответчика обязанности по учету и хранению указанных документов, учитывая отсутствие соответствующих указаний в законе, оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца в полном размере.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Десятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева