Решение от 17 августа 2022 г. по делу № А56-28308/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28308/2022
17 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истец: акционерное общество «Артпласт»

ответчик: ФИО2

о признании незаконными действий, взыскании убытков,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 07.09.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.08.2022 78 АВ 2344423),

установил:

Акционерное общество «Артпласт» (далее – истец, Общество, АО «Артпласт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными действий ликвидатора ФИО2 (далее – ответчик, ликвидатор) по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Искра» (далее – ООО «Искра»), взыскании с ответчика 838 395 руб. 08 коп. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменной позиции, заявил ходатайство об уменьшении неустойки.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, АО «Артпласт» являлось кредитором ООО «Искра» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2020 по делу № А40-130516/2020-25-991, которым с ООО «Искра» в пользу АО «Артпласт» взыскана задолженность по договору поставки от 27.06.2016 № СП-1836 в размере 365 586 руб. 80 коп., пени в размере 43 870 руб. 42 коп., а также неустойка с 24.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленная на сумму основного долга, исходя из расчета 0,2% за каждый день просрочки, почтовые расходы в размере 248 руб. 74 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 189 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 18.03.2021 ООО «Искра» принято решение о ликвидации и назначении ФИО2 ликвидатором.

После опубликования сообщения о начале процедуры ликвидации ООО «Искра», истец 02.04.2021 и 27.04.2021 направил ликвидатору требования о включении задолженности в ликвидационный баланс, которые были вручены ответчику 17.05.2021.

15.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении ООО «Искра» промежуточного ликвидационного баланса, а 15.02.2022 - запись о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией ООО «Искра» и неисполнением ликвидатором обязанностей, установленных статьями 61 - 64 ГК РФ, Обществу причинены убытки в размере неоплаченной задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом, АО «Артпласт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ликвидатору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

Как было указано выше, наличие задолженности у ООО «Искра» перед АО «Артпласт» подтверждается вступившим в законную силу решением суда.

Запись о ликвидации ООО «Искра» была внесена в ЕГРЮЛ на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед АО «Артпласт», своевременно предъявившего требование о включении задолженности в ликвидационный баланс ООО «Искра».

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежит оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, ФИО2, тем не менее, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Искра» в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица. В данном случае кредиторская задолженность осталась непогашенной после ликвидации юридического лица.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, ФИО2, обладавший информацией о наличии кредиторской задолженности, обязан был отразить данную информацию в промежуточном ликвидационном балансе, а также не должен был принимать решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Искра», не содержащего сведений о такой задолженности.

В рассматриваемом случае именно незаконные действия ликвидатора привели к нарушению законных прав и интересов истца, умалению его прав на возможность взыскания денежных средств с должника и удовлетворению требований.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Статьей 63 ГК РФ установлена обязанность ликвидационной комиссии в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п. (Определение ВС РФ от 27.05.2015 по делу № 310-ЭС14-8980).

С заявлением о признании ООО «Искра» банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, что лишило истца возможности удовлетворить свои требования к должнику за счет его имущества.

Неправомерность действий ответчика выражается в том, что, несмотря на то, что ему было достоверно известно о не исполненных обязательствах перед Обществом, он не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс, обратился в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности ООО «Искра» в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед АО «Артпласт», то есть ответчик, будучи ликвидатором, принял решение без учета известной ему информации, имеющей в данном случае значение, что повлекло причинение убытков Обществу.

Таким образом, суд признает обоснованным доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, так как доказаны факт причинения убытков, противоправные действия (бездействие) ответчика и причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.

В результате действий (бездействия) ликвидатора ООО «Искра» истцу причинены убытки, размер которых подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2020 по делу № А40-130516/2020-25-991, которым с ООО «Искра» в пользу АО «Артпласт» взыскана задолженность по договору поставки от 27.06.2016 № СП-1836 в размере 365 586 руб. 80 коп., пени в размере 43 870 руб. 42 коп., а также неустойка с 24.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленная на сумму основного долга, исходя из расчета 0,2% за каждый день просрочки, почтовые расходы в размере 248 руб. 74 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 189 руб.

При этом истец произвел расчет неустойки исходя из расчета 0,2% за каждый день просрочки с 24.07.2020 по дату фактического исполнения обязательства (то есть по дату, предшествующую ликвидации ООО «Искра» - 14.02.2022), размер которой составил 417 500 руб. 13 коп., и с учетом суммы неустойки, взысканной в установленном размере (43 870 руб. 42 коп.), размер убытков в этой части составил 461 370 руб. 54 коп., а всего, с учетом иных сумм, взысканным решением суда, размер убытков составил 838 395 руб. 08 коп. Расчет проверен судом, признан правильным.

Оснований для применения неустойки в убыткам, составляющим сумму неустойки, суд не находит ввиду непредставления ответчиком доказательств, позволяющих применить положения статьи 333 ГК РФ, при том, что обязанность по возмещению всей суммы неустойки была возложена на ООО «Искра» судебным актом и именно данная сумма подлежала отражению в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ИСКРА» ФИО2 по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ИСКРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) незаконными.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Артпласт» 838 395 руб. 08 коп. убытков, а также 19 768 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.