Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А41-93279/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93279/18
23 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Богатыревой Г.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: гор. Сызрань Самарской обл.; Адрес регистрации: <...>)

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: г. Вышний Волочек Тверской области, Адрес регистрации: <...>)

к

ООО «Контек» (ИНН <***>, ОГРН <***> , адрес: 105005, <...>, антр. 2, пом. I, к.17, оф.45)

ФИО4 (<...>)

ФИО5 (Московская область., <...>)

третьи лица:

ФИО6 (<...>)

Финансовый управляющий ИП ФИО3 - ФИО7 (123001, г. Москва, а/я 44)

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, дата регистрации 21.12.2004, адрес: 143402, <...>);

о признании договора от 20.09.2018 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права общей долевой собственности на земельный с кадастровым номером 50:37:0030112:4 ФИО4, ФИО5 и аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о переходе права собственности на указанный земельный участок,

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3(далее - истцы) обратились в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Контек», ФИО4, ФИО5 (далее - ответчики) о признании договора от 20.09.2018 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права общей долевой собственности ФИО4, ФИО5 на земельный с кадастровым номером 50:37:0030112:4 и аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о переходе права собственности на указанный земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, ФИО6 и финансовый управляющий ИП ФИО3 - ФИО7

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.12.2019. После перерыва слушание дела продолжено при участии, согласно протоколу.

Представитель ФИО3 поддержал требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ФИО2, ответчиков и третьих лиц.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В общей долевой собственности ФИО4 и ФИО5 находится земельный участок с кадастровым номером 50:37:0030112:4 площадью 1 000 000 кв.м, для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, Кашира, д. Кокино, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 04.10.2018.

Данный участок перешел в собственность указанных лиц на основании договора купли-продажи от 12.08.2018 (т. 1, л.д. 47), заключенного с ООО «Контек».

Истцы, являющиеся участниками общества «Контек» (размер долей – по 25%, т. 1, л.д. 18), считают данную сделку недействительной, поскольку сделка является крупной, а какие-либо процедуры по созыву общего собрания с целью решения вопроса об отчуждении участка не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Обращаясь в суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи от 2011 года и отчуждение активов общества, истец указал на то, что он заключен с нарушением требований Закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона, действовавшего на момент заключения оспариваемой сделки) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункту 4 постановления от 16.05.2014 N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом случае вопрос отчуждения земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 разрешен на общем собрании ООО «Контек» 16.04.2018, о чем составлен протокол №б/н (т. 1, л.д. 101).

ФИО2 и ФИО3 обжаловали данный протокол в судебном порядке, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы 11 июня 2019 года по делу N А40-51639/19 в удовлетворении требований отказано, суд указал на, что:

- из протокола следует, что в указанном собрании приняли участие ФИО8 - владелец 50% долей в уставном капитале Общества и ФИО9 - финансовый управляющий должника ФИО3, владельца 50% долей в уставном капитале Общества, действующий на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018;

- доказательств, что на момент проведения оспариваемого собрания ФИО2 являлась участником Общества не представлено.

- поскольку на момент проведения оспариваемого собрания участник Общества ФИО3 уже был признан банкротом и в отношении него была введена процедура реализации его имущества, то у ФИО3 отсутствовало право голосовать по вопросам повестки названного собрания, поскольку в силу императивного указания закона (п. 6 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" данное право предоставляется финансовому управляющему такого лица - в рассматриваемом деле- это ФИО9

Таким образом, в деле N А40-51639/19 суд пришел к выводу о том, что при проведении оспариваемого собрания был 100% кворум, и по всем вопросам повестки дня были приняты решения единогласно, и судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении данного собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности.

Таким образом, доводы, положенные в обоснование настоящего иска, рассмотрены судом в рамках дела N А40-51639/19 и не нашли своего подтверждения.

При таких обстоятельствах, поскольку сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:37:0030112:4 одобрена в предусмотренном законом порядке, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Судья Г.И. Богатырёва