Решение от 13 июля 2017 г. по делу № А82-3968/2017

94/2017-70301(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3968/2017
г. Ярославль
13 июля 2017 года
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н., секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области

об обязании внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом из состава участников,

при участии

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 07.02.2017 и паспорту, от ответчика – не явились, от третьего лица – не явились, установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" об обязании в трехдневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом общества с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области.

Ответчик извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ), 30.05.2017 ознакомился с материалами дела, отзыв на иск не представил, ходатайств либо возражений не заявил, в связи с чем несёт риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, вынесено протокольное определение, сведения о перерыве размещены на сайте суда и в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

От третьего лица в дело поступил отзыв на иск, оглашен в судебном заседании.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Альянс" (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.1999 Администрацией г.Переславля-Залесского, 03.12.2002 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о присвоении ОГРН <***>.

Участниками общества являлись ФИО3 (10% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10240,90 руб.) и ООО "НПК Протэкт" (90% доли уставного капитала номинальной стоимостью 92168,10 руб.). Директором общества является ФИО3.

11.05.2016 на внеочередном общем собрании участников ООО "НПК Протэкт" приняты решения о выходе ООО "НПК Протэкт" из состава участников ООО "Альянс", отказе от получения ООО "НПК Протэкт" действительной стоимости его доли в ООО "Альянс", наделении генерального директора ООО "НПК Протэкт" ФИО4 полномочиями на подписание и подачу заявления о выходе из участников общества.

ООО "НПК Протэкт" составлено и нотариально удостоверено 08.07.2016 заявление о выходе из общества.

11.07.2016 ООО "НПК Протэкт" направлен оригинал заявления о выходе из общества по юридическому адресу ООО "Альянс" (копии документов (почтовая квитанция о направлении корреспонденции, опись вложения, возврат почтового конверта) приобщены к делу, оригиналы обозревались судом в заседании).

Также, 11.07.2017 ООО "НПК Протэкт" направлена копия заявления от 08.07.2016 о выходе из общества по адресу директора общества ФИО3 (копии документов (почтовая квитанция о направлении корреспонденции, опись вложения, возврат почтового конверта) приобщены к делу, оригиналы обозревались судом в заседании).

Отказ общества внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении состава участников общества послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Исковые требования основаны на положениях устава общества, статьях 94, 165.1 Гражданского кодекса РФ, статьях 23, 26, 40 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статье 5 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункты 6.1, 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Пункты 4.2, 7.1 Устава общества предусматривают право участника общества на выход из общества в любое время путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других участников.

Единоличным исполнительным органом общества в июле 2016 года являлся ФИО3, полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе (п. 7.2 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, риск не получить поступившую корреспонденцию несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято и сделка повлекла соответствующие последствия.

Направленные в адрес общества и директора общества ценные письма с описью вложения (заявлением о выходе из общества) возвращены почтовыми отделениями связи за истечением срока хранения. В связи с чем считается, что содержание сообщения было воспринято адресатами и сделка повлекла соответствующие последствия.

Правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из общества, в установленный указанной

нормой срок в регистрирующий орган не представлены.

С учетом изложенного, требования истца об обязании общества направить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 174 АПК РФ.

Суд, учитывая обстоятельства дела, определил исполнение обязательств в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (150006, <...>) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом общества с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НПК Протэкт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Яцко И.В.