Решение от 14 февраля 2017 г. по делу № А51-21667/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21667/2016
г. Владивосток
14 февраля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В. Краснова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Алс-Эм» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 28.11.2002); ФИО3; ФИО4

третье лицо: ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока

о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО3, прекращении права ФИО4

при участии в заседании:

от истца – ФИО2,паспорт;

от ответчиков: ООО «Алс – ЭМ» - ФИО5, паспорт, доверенность от 21.10.2016, ФИО3- ФИО5, паспорт, доверенность от 03.08.2016, ФИО4- не явился, извещен;

от третьего лица: ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока – не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алс-Эм», ФИО3; ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Алс-Эм» в размере 94,6%, совершенную путем принятия в состав участников общества ФИО4, увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных его вкладов и перераспределением долей участников в уставном капитале общества, оформленные решением № 1/16 единственного участника ООО «Алс-Эм» ФИО3 от 12.07.2016 и протоколом № 1/16 внеочередного общего собрания участников ООО «Алс-Эм» от 04.08.2016, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале общества ООО «Алс-Эм» в размере 100% с уставным капиталом 6 406 руб. (с учетом уточнений принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

ФИО4 и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Истец поддержал уточненные исковые требования, ссылаясь на то, что ООО «Алс-Эм» является общей совместной собственностью супругов, в результате чего пологая, что увеличение уставного капитала общества произведенное в 2016 году произведено с нарушением закона, в частности, его прав как участника совместной собственности и положений закона о порядке распоряжения общим имуществом.

Ответчик ООО «Алс-Эм» полагает, что требования истца необоснованны и противоречащими требованиям действующего гражданского законодательства.

Ответчик ФИО3 не согласна с исковыми требованиями в полном объеме, полагает, что приведенные истцом доводы основаны на предположениях и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик ФИО4 с заявленными требованиями не согласен в полном объеме, в удовлетворении иска просит отказать.

От ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока письменных пояснений относительно заявленных требований не поступило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛС-ЭМ» (ОГРН <***>) создано 14.09.1994. Учредителями общества являлись АООТ «АКФЕС-Лада-Сервис» с долей 50% и ФИО3 с долей 50%.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «АСЛ-ЭМ» № 1 от 29.02.1996 приняты решения о выходе из состава участников общества АООТ «АКФЕС-Лада-Сервис», принятии в состав участников ФИО2, а также о распределении долей: ФИО3 – 16%, ФИО2- 84%.

27.09.2005 между ФИО2 и ФИО3 заключен учредительный договор, по условиям которого участники ООО «АЛС-ЭМ» распределили доли следующим образом ФИО2 – 70%, ФИО3 – 30%.

29.03.2007 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в ООО «АСЛ-ЭМ», согласно которому ФИО2 продал свою 70% долю ООО «АЛС-ЭМ» супруге ФИО3 за 4 484 руб. После чего она стала единственным участником и руководителем ООО «АСЛ-ЭМ».

На основании решения 1/16 от 12.07.2016 единственного участника ООО «АСЛ-ЭМ» ФИО3 ФИО4 принят в ООО «АСЛ-ЭМ» участником, уставной капитал увеличен за счет внесения вклада ФИО4 в размере 11 393 руб. и стал составлять 17 799 руб., доли за счет этого паспределены следующим образом: доля ФИО3 составляет 36%, доля ФИО4 составляет 64%.

04.08.2016 протоколом № 1/16 внеочередного общего собрания участников ООО «АСЛ-ЭМ», уставной капитал увеличен за счет внесения ФИО4 вклада в уставной капитал общества в размере 100 000 руб., в результате уставной капитал увеличен за счет внесения вклада ФИО4 и стал составлять 117 799 руб. вместо 17 799 руб., доли участников перераспределились: доля ФИО3 стала составлять – 5,4%, доля ФИО4 – 94,6%.

Истец полагая, что сделка по распоряжению совместным имуществом, совершена путем включения в состав участников общества ФИО4 с перераспределением долей в уставном капитале ООО «АСЛ-ЭМ» является ничтожной, так как совершена в нарушении закона, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд принимает доводы ответчика и находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1, главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Из протокола учредительного собрания № 01 от 06.09.1994 следует, что ФИО2 и ФИО3 определили, что каждому из них принадлежит 50% доли в уставном капитале, при этом учредительным договором от 27.09.2005 установлена номинальная стоимость доли и размер долевого участия в уставном капитале общества каждого участника, который составил: ФИО2-70%, ФИО3-30%.

Согласно договору купли-продажи от 29.03.2007 ФИО2 продал свою 70% долю ООО «АЛС-ЭМ» ФИО3

При таких обстоятельствах следует признать, что, продавая ФИО3 70% доли в уставном капитале общества, истец распорядился принадлежащей ему долей, в отношении которой прекращено право совместной собственности супругов.

Оценив доводы истца о недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что увеличение уставного капитала ООО «АЛС-ЭМ» произведенное в 2016 году произведено с нарушением закона, в части, его прав как участника совместной собственности и положений закона о порядке распоряжения общим имуществом.

Кроме того положения закона об общества с ограниченной ответственностью являются специальными положениями и имеют первостепенное значение, поскольку в противном случае супруги каждого участника общества оказывали бы давление на решения общества, что могло парализовать деятельность общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Краснов