Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А35-10715/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10715/2019
03 марта 2020 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 25.02.2020.

Решение в полном объеме изготовлено 03.03.2020.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» в лице участника ФИО2

к публичному акционерному обществу «Курскпромбанк»

о признании недействительной сделкой договора поручительства от 28 апреля 2017 года №Ю17-14-017П/04 к кредитному договору от 26 февраля 2014 года №Ю17-14-017К, заключенному между публичным акционерным обществом «Курскпромбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Строймост»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Строймост», ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 - по доверенности от 11.07.2019,

от ответчика: ФИО6 - по доверенности от 09.08.2019 №117,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда», расположенное по адресу: 305025, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.01.1992, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Курскпромбанк» о признании недействительной сделкой договора поручительства от 28 апреля 2017 года №Ю17-14-017П/04 к кредитному договору от 26 февраля 2014 года №Ю17-14-017К, заключенному между публичным акционерным обществом «Курскпромбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Строймост».

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление с возражениями относительно удовлетворения заявленных исковых требований, согласно которому ответчик также заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Истец, в свою очередь, представил дополнение к исковому заявлению, в котором указал на необоснованность доводов ответчика.

В судебном заседании представитель истца устно заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и просил объявить перерыв для составления ходатайства о привлечении третьих лиц в письменной форме.

Ходатайство было удовлетворено судом, в судебном заседании был объявлен перерыв до 25 февраля 2020 года до 10 час. 30 мин.

После объявленного перерыва истцом представлено письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД Внешторгсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО7, ОАО «Курская мостостроительная фирма «Строймост» в лице конкурсного управляющего ФИО8.

Представитель ответчика относительно привлечения третьих лиц возражал.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В обоснование необходимости привлечения соответствующих лиц к участию в настоящем споре истец ссылается на тот факт, что данные лица также являются поручителями по кредитному договору от 26 февраля 2014 года №Ю17-14-017 К.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор поручительства от 28 апреля 2017 года №Ю17-14-017П/04 заключен непосредственно между публичным акционерным обществом «Курский промышленный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда», сопоручительство между истцом и обозначенными истцом лицами (ООО «ТД Внешторгсервис», ОАО «Курская мостостроительная фирма «Строймост») отсутствует, суд приходит к выводу о том, что судебный акт по настоящему делу не затрагивает права или обязанности соответствующих лиц по отношению к одной из сторон, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД Внешторгсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО7, ОАО «Курская мостостроительная фирма «Строймост» в лице конкурсного управляющего ФИО8.

Также представитель истца устно заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью уточнения исковых требований.

Представитель ответчика относительно объявления перерыва категорически возражал.

Учитывая срок рассмотрения дела, ввиду того, что у истца было достаточно времени для уточнения исковых требований и формирования правовой позиции по делу, суд отклоняет ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» являются ФИО4 (0,3% доли в уставном капитале), ФИО2 (4,1% доли в уставном капитале), ФИО3 (95,6% доли в уставном капитале).

28 апреля 2017 года между публичным акционерным обществом «Курский промышленный банк» (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» (Поручитель) заключен договор поручительства №Ю17-14-017П/04.

Согласно пункту 1.1 данного договора Кредитор и общество с ограниченной ответственностью «Строймост» (Заемщик) заключили кредитный договор от 26 февраля 2014 года №Ю17-14-017К.

В пункте 1.2 договора поручительства указано, что Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью вне зависимости от наличия или отсутствия иного обеспечения обязательств по кредитному договору, в том числе:

- 100% от полученной суммы кредита в размере 200 000 000 руб.,

- 100% от суммы процентов за пользование кредитом и комиссий в сумме 15 500 000 руб.,

- 100% от сумм неустойки, штрафов и убытков, вызванных неисполнением обязательств Заемщика перед Кредитором согласно условиям кредитного договора.

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по кредитному договору Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

Ссылаясь на то, что данный договор являлся для общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» крупной сделкой и сделкой, в которой имеется заинтересованность, и был заключен без одобрения общим собранием участников данного общества, ФИО2 обратилась от имени общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании указанного договора поручительства недействительным.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статья 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 3 данной статьи указано, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Исходя из пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 5 указанной нормы определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» за 2016 год стоимость активов общества составила 5 669 000 руб.

Таким образом, договор поручительства от 28 апреля 2017 года №Ю17-14-017П/04 являлся крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» и должен был быть заключен после одобрения общим собранием участников общества.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» от 18 апреля 2017 года.

В соответствии с данным протоколом общим собранием участников общества (в голосовании приняли участие ФИО2 и ФИО4; ФИО3 участия в голосовании не принимал, так как являлся заинтересованным лицом) было принято решение предоставить публичному акционерному обществу «Курскпромбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Строймост» по кредитному договору от 26 февраля 2014 года №Ю17-14-017К поручительство общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» в сумме 215 500 000 руб.

Обязанности по заключению сделок и оформлению соответствующих документов решено возложить на директора общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» - ФИО3.

За принятие указанного решения проголосовали все участники, принимавшие участие в голосовании, в том числе ФИО2.

Таким образом, материалами дела подтверждается соблюдение установленного законом порядка при заключении оспариваемого договора поручительства.

Доказательств обратного истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы истца о том, что в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» от 18 апреля 2017 года отсутствует согласие на заключение сделки, предусматривающей ответственность общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строймост» перед публичным акционерным обществом «Курский промышленный банк» на любых условиях, определяемых, в том числе без согласия общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда», а также об отсутствии в протоколе срока, на который предоставляется поручительство, ссылка на то, что протокол общего собрания участников общества от 18 апреля 2017 года является документом о предварительном согласовании условий сделки и не является согласием на поручительство, обеспечивающее все существенные и (или) будущие обязательства общества с ограниченной ответственностью «Строймост» перед публичным акционерным обществом «Курскпромбанк», судом отклоняются как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

В пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

В протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» от 18 апреля 2017 года указано в обеспечение чьих обязательств заключается оспариваемый договор поручительства, обозначены реквизиты кредитного договора, указана сумма, в пределах которой общество обязуется отвечать перед банком.

Таким образом, данный протокол является надлежащим доказательством одобрения участниками общества, в том числе и истцом, заключения оспариваемого договора поручительства.

При заключении договора поручительства ответчик, будучи добросовестным участником правоотношений, руководствовался тем, что поскольку основные условия заключаемого договора поручительства соответствовали тем условиям, которые участники общества определили как имеющие существенное значение для принятия ими решения об одобрении сделки, и отразили эти условия в решении об одобрении ее совершения, соответственно совершаемая сделка считается одобренной (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Условие о сроке поручительства также не было определено общим собранием участников общества как условие, имеющее существенное значение для принятия участниками общества решения об одобрении сделки.

Кроме того, в силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о сроке поручительства не является существенным условием договора поручительства. Если срок, на который выдано поручительство, не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года с момента, когда обязательство должно быть исполнено, не предъявит иск к поручителю (пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие в действия сторон оспариваемого договора признаков злоупотребления правом судом также не установлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства от 29 мая 2015 года №Ю02-14-009П/06 недействительным.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В пункте 3 данного постановления указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно статье 34 Закона №14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 7.6 Устава общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда», утвержденного Решением внеочередного Общего собрания участников общества (Протокол №5 от 14 ноября 2014 года), очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается директором общества. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательства корпоративного спора и не возможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Принимая во внимание, что исковое заявление было подано в суд 06 ноября 2019 года, учитывая, что истец принимал участие в собрании участников общества по одобрению заключения договора поручительства, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Одежда» в лице участника ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова