Решение от 20 ноября 2020 г. по делу № А65-9634/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-9634/2020

Дата принятия решения – 20 ноября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ИНН <***>), ФИО1, г. Видное, о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года в размере 13 000 000 рублей;

об обязании ФИО1 принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года;

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581.497797% долю в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН <***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН<***>), к ФИО1, (ИНН <***>),

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 20 июля 2020 года,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – представитель ФИО3, по доверенности от 28 ноября 2019 года,

ответчика ФИО1 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО4 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан – представитель ФИО5, по доверенности от 01 июля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 9далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ИНН <***>), ФИО1, г. Видное, (далее по тексту – ответчики), о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581.497797% долю в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН <***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН<***>), к ФИО1, (ИНН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», нотариус ФИО4, судебный пристав-исполнитель Советского РО СП города Казани ФИО6, Советское РО СП города Казани.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение стороны третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Отделение судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, и из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, исключены судебный пристав-исполнитель Советского РО СП города Казани ФИО6, Советское РО СП города Казани.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Действующим законодательством не предусмотрена процедура возложения внесения данных сведений на регистрирующий орган. Законодательством установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Все требования заявителя сводятся к обязанию ФИО1 принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «Атон-Импульс». Предъявляя исковые требования к регистрирующему органу, заявитель не указывает норму права, которую нарушила Инспекция. В регистрирующий орган через нотариуса поступали документы в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО «Атон-Импульс», содержащиеся в ЕГРЮЛ. В связи с наличием обеспечительным мер в регистрации изменений было отказано.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Направил в адрес суда телефонограмму, согласно которой, просит судебное заседание отложить на один месяц по причине его болезни.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, нотариус ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил заявление, в котором просит рассмотреть дело без его участия.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в судебном заседании представил копии исполнительных производств №21184/17/16008-ИП, №55738/18/16008-ИП, пояснил, что обеспечительные меры не распространяются на состав учредителей. Имеется постановление о наложении ареста на имущество. Запрета на изменение долей участников и их состава нет.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 об отложении судебного заседания ввиду неоднократного заявления ходатайств об отложении в отсутствие доказательств, подтверждающих уважительность причин невозможности обеспечения личной явки или явки представителя в судебное заседание (том 3 листы дела 21, 31, 50).

Ответчик отзыва на иск, каких-либо документов и объяснений в материалы дела не представил, что в силу норм ч.1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 марта 2012 года №12505/11 по делу №А56-1486/2010).

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Как следует из материалов дела, с 27 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец, ООО «ФПИ РВК»), является участником ООО «АТОН ИМПУЛЬС» с долей участия 84,581497797 % уставного капитала общества.

28 апреля 2017 года между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» (далее по тексту - договор), удостоверенный ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, зарегистрирован в реестре № 6-684).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АТОН-ИМПУЛЬС» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей, на условиях договора, а покупатель принимает за плату (покупает) долю на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена продаваемой доли составляет 13 000 000,00 (тринадцать миллионов) рублей 00 коп. Покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора (пункт 2.3 договора).

В нарушение условий договора покупателем обязанности, установленные пунктом 2.3 договора, не исполнены. По состоянию на 27 апреля 2020 года доля в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» в размере 84,581497797% ФИО1 не принята, денежные средства в сумме 13 000 000 рублей на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» не поступили.

15 ноября 2019 года истец обратился к ФИО1 с претензией №477, в которой содержалось требование об исполнении договора купли-продажи.

20 февраля 2020 года истец повторно обратился к ФИО1 с претензией №48, в которой содержалось требование в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет общества «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 рублей, и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли.

ФИО1 не выполнил требования, содержащиеся в претензии №47 и претензии №48, заявил о том, что он не согласен с требованиями, содержащимися в указанных претензиях.

Кроме того, 29 апреля 2017 года в инспекцию (вх. №23499А) нотариусом через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки – U01704281892405) в электронном виде были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО7 (заявитель врио нотариуса ФИО8).

Согласно представленным документам, в обществе прекращает свое участие ООО «ФПИ РВК».

По результатам рассмотрения представленных документов, 15 мая 2017 года по вх. №23499А инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ по причине: «...Наличия у регистрирующего органа акта судебного пристава - исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий: Постановлением Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по и/п №21184/17/16008-ИП Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО "Атон-Импульс» ИНН <***>...».

04 мая 2017 года в Инспекцию (вх. № 24392А) от нотариуса в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки – U01704281892083) были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО7 (заявитель врио нотариуса ФИО8).

Согласно представленным документам, в обществе прекращает свое участие ООО «ФПИ РВК».

По результатам рассмотрения представленных документов, 15 мая 2017 года по вх. №24392А Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ по причине:

«...Наличия у регистрирующего органа акта судебного пристава -исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий: Постановлением Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по и/п №21184/17/16008-ИП Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан произведён арест имущества, принадлежащего должнику ООО "АТОН-ИМПУЛЬС" ИНН <***>...».

По мнению истца, ФИО1 уклоняется от исполнения обязанности по договору - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», и, являясь единоличным исполнительным органом ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», ФИО1 совершает недобросовестные действия (бездействие) направленные на намеренное создание препятствий для исполнения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

К договору об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) о купле-продаже, а также общие положения ГК РФ об обязательствах (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи; в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункты 1, 3 статьи 484 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу указанных положений статей 484 и 486 ГК РФ, продавец имеет право потребовать от покупателя принять товар и оплатить его стоимость.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи доли совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом.

В пункте 2.3 договора купли-продажи установлен порядок/срок оплаты товара: 240 календарных дней с даты его заключения. При этом данный порядок оплаты не поставлен в зависимость от регистрации перехода прав на доли к покупателю (ФИО1) и сформулирован в качестве строго определенного срока.

ООО «ФПИ РВК» письменно обратилось к ФИО1 с требованием об исполнении договора купли-продажи, в том числе, с требованием об устранении причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли.

22 декабря 2017 года, ФИО1 обратился в ООО «ФПИ РВК» с предложением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ввиду отсутствия денежных средств в объеме, предусмотренном указанным договором». Предложение о расторжении договора купли-продажи обществом «ФПИ РВК» не принято.

Письмом от 16 ноября 2019 года №104 ФИО1 сообщил истцу о том, что считает договор купли-продажи расторгнутым.

Вместе с тем, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» от 28 апреля 2017 года заключенный между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и ФИО1 (покупатель), удостоверен ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, (зарегистрирован в реестре № 6-684).

Пунктом 7.4 договора определено, что одностороннее расторжение договора или односторонний отказ от исполнения настоящего договора не допускаются. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены обеими сторонами в письменной форме и нотариально удостоверены.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о согласовании сторонами иной воли при подписании договора купли-прожажи доли, отличной от его буквального толкования, материалы дела не содержат.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи является действительным и заключенным, не был расторгнут или изменен сторонами в установленном договором порядке, общество «ФПИ РВК» вправе потребовать принятия ФИО1 доли и регистрации перехода доли общества «АТОН-ИМПУЛЬС» к ФИО1 и оплаты их стоимости в размере 13 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации) государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

На основании статьи 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе, его территориальными органами.

На основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Таким образом, заявителем при переходе прав на доли в обществе в данном случае является нотариус, удостоверивший договор купли-продажи.

Как установлено судом, нотариус исполнил свою обязанность, установленную в пункте 14 статьи 21 Закона об ООО, но регистрация изменений не была проведена в связи с независящими от него обстоятельствами.

В спорах, которые связаны с передачей прав на доли в уставном капитале (в частности, в спорах о восстановлении корпоративного контроля), исковые требования могут быть обращены не только непосредственно к контрагенту, но и к регистрирующему органу, а именно: об обязании его внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, во избежать недостоверности сведений в ЕГРЮЛ относительно состава учредителей.

Судом учтено, что регистрация перехода прав на долю до настоящего времени не состоялась по причинам, не зависящим от нотариуса и общества «ФПИ РВК».

Поскольку в настоящем деле законные интересы общества «ФПИ РВК» связаны с исполнением всех условий договора купли-продажи, включая регистрацию перехода прав на доли к ФИО1 восстановление прав и охраняемых законом интересов общества «ФПИ РВК» возможно посредством обязания регистрирующего органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что как следует из буквального прочтения постановления о наложении ареста от 29.03.2017 года (том 3 лист дела 35) приставом-исполнителем произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Атон-Импульс» к которому доли участников указанного общества не относятся.

Указанное подтверждено представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан который в судебном заседании представил копии исполнительных производств №21184/17/16008-ИП, №55738/18/16008-ИП, пояснил, что обеспечительные меры не распространяются на состав учредителей. Имеется постановление о наложении ареста на имущество. Запрета на изменение долей участников и их состава нет.

Ввиду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору, требования «ФПИ РВК» направленные на принятие ФИО1 доли и регистрацию перехода доли к ФИО1, взыскание с него стоимости доли в соответствии с условиями договора купли-продажи, о чем произвести соответствующую запись являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 13 000 000 рублей долга по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года.

ФИО9 Гафуровича принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581497797% доли в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН <***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН<***>), к ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 100 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева