Решение от 7 августа 2017 г. по делу № А57-8934/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-8934/2017
08 августа 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 04 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи М.Е. Медниковой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>), г. Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" (ОГРН <***>), г.Саратов,

третье лицо: Акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (ОГРН <***>), г. Саратов,

о признании права собственности на транспортные средства.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность б/н от 31.07.2017г.

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН <***>), г. Саратов, с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" (ОГРН <***>), г.Саратов, третье лицо: Акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк», (ОГРН <***>), г. Саратов, о признании права собственности на - транспортное средство Lexus GX460, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, наименование (тип ТС) -легковой, модель, № двигателя -1UR0406701, цвет кузова -Бронзовый, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, ПТС 78 УН 109547 выдан 01.03.2014 г. Центральная Акцизная Таможня; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2719391, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2326026), ПТС 02 НТ 877542 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов»; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2718867, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2325758), ПТС 02 НТ 877544 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов».

Представитель ответчика и третьего лица, в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В процессе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме и дал пояснения аналогичные исковому заявлению.

Ответчик против заявленных требований не возражает согласно представленному отзыву.

Третье лицо АО «АКБ РР «Экономбанк» представил суду отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований по тем основаниям, что АО «АКБ РР «Экономбанк» является залогодержателем транспортных средств по кредитному договору и ООО «НОВАТОР» свои обязательства перед АО «АКБ РР «Экономбанк» не выполнило.

В процессе судебного заседания объявлялся перерыв с 01.08 2017г. по 04.08.2017г. до 12 час. 00 мин.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 152-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее:

Как видно из материалов дела, 05.03.2014 года между ООО «НОВАТОР», именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» и ИП ФИО2, именуемый в дальнейшем «Лизингополучатель» был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № Н-01/14-03 от 05.03.2014 г. (далее – договор лизинга), в соответствии с данным договором лизингодатель обязуется за заемные средства банка-кредитора (ЗАО АКБ «ЭкономБанк») приобрести в свою собственность у выбранного Лизингополучателем продавца предмет лизинга (транспортное средство — Lexus GX460) и передать предмет лизинга Лизингополучателю за плату для осуществления предпринимательских целей. Предмет лизинга передается в лизинг на срок до 15 марта 2017 г.

30.09.2013 года между ООО «НОВАТОР», именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» и ИП ФИО2, именуемый в дальнейшем «Лизингополучатель» был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № Н-11/13-10 от 30.09.2013 г. (далее – договор лизинга), в соответствии с данным договором лизингодатель обязуется за заемные средства банка-кредитора (ЗАО АКБ «ЭкономБанк») приобрести в свою собственность у выбранного Лизингополучателем продавца предмет лизинга (транспортное средство — автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115) в количестве 2 (двух) единиц и передать предмет лизинга Лизингополучателю за плату для осуществления предпринимательских целей. Предмет лизинга передается в лизинг на срок до 15 сентября 2016 г.

На основании п. 3.17 Договора № Н-01/14-03 от 05.03.2014 г. и Договора № Н-11/13-10 от 30.09.2013 г. Лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга у Лизингодателя по стоимости, согласованной сторонами (выкупная цена Предмета лизинга, указана в приложении). Также Лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга досрочно, при этом подписывается дополнительное соглашение.

Согласно дополнительного соглашения № 3 от 27.12.2016 г. к Договору Н-01/14-03 от 05.03.2014 г., заключенного между вышеуказанными сторонами, выкупная цена составляет 292 480 (двести девяносто две тысячи четыреста восемьдесят) руб. 00 коп.

Согласно дополнительного соглашения № 1 от 15.02.2015 г. к Договору Н-11/13-10 от 30.09.2013 г., заключенного между вышеуказанными сторонами, выкупная цена составляет 147610 (сто сорок семь тысяч шестьсот десять) руб. 00 коп.

Между Акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк», именуемое в дальнейшем «Кредитор» и ООО «НОВАТОР» именуемое в дальнейшем «Заемщик» был заключен кредитный договор.

Согласно кредитного договора, ООО «НОВАТОР» приобрело на предоставленный банком кредит, транспортное средство - Lexus GX460, (VIN) JTJJM7FX605074318, 2014 года выпуска, в количестве (одной) единицы и транспортное средство -автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) X6S58147AD0000896 и (VIN) X6S58147AD0000898 2013 года выпуска в количестве 2 (двух) единиц.

В соответствии с кредитным договором, автомобиль Lexus GX460, (VIN) <***>, 2014 года выпуска и транспортное средство -автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***> и (VIN) <***> года выпуска в количестве 2 (двух) единиц, находятся в залоге у АО Акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк».

Истец считает, что поскольку им были внесены все лизинговые платежи и выкупная цена по договорам финансовой аренды (лизинга), то за ним подлежит признанию право собственности на предметы лизинга - транспортное средство Lexus GX460, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, наименование (тип ТС) -легковой, модель, № двигателя -1UR0406701, цвет кузова -Бронзовый, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, ПТС 78 УН 109547 выдан 01.03.2014 г. Центральная Акцизная Таможня; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2719391, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2326026), ПТС 02 НТ 877542 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов»; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2718867, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2325758), ПТС 02 НТ 877544 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов».

Суд считает исковые требования ИП ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Отношения сторон регулируются нормами главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со ст. 665ГК РФ, по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, выплатить лизингодателю все лизинговые платежи, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Пунктами 2-3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

ИП ФИО2 выполнил свои обязательства по Договору финансовой аренды (лизинга) № Н-01/14-03 от 05.03.2014 г. и Договору финансовой аренды (лизинга) № Н-11/13-10 от 30.09.2013 г., лизинговые платежи и выкупная цена предмета лизинга оплачены в полном объеме, что подтверждается банковской выпиской за период с 01.09.2013г — по 31.12.2016г., актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2016г. и актом приема-передачи основных средств ОС-1, представленными в материалы дела.

В соответствии с п. 1 ст. 624 ГК РФ, ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в договоре лизинга может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с п. 6.2 и п. 6.3 Договора № Н-01/14-03 от 05.03.2014 г. и Договора № Н-11/13-10 от 30.09.2013 г. предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, согласно графика платежей.

Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается выкупная стоимость, актом приема-передачи Предмета лизинга к Договору купли-продажи, Актом приема-передачи предмета лизинга к настоящему договору и актом приема-передачи основных средств ОС-1, которые составляются Лизингодателем и подписываются сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга данному договору.

В данном случае, 27.12.2016 г. между ИП ФИО2 и ООО «НОВАТОР» были заключены договора № 05/16, 06/16, 07/16 от 27.12.2016 г. купли-продажи ТС, на основании данных договоров ООО «НОВАТОР» продает (передает) в связи с полным погашением всех лизинговых платежей и выкупной цены предметы лизинга.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.

Доводы третьего лица, изложенные в отзыве о том, что предмет лизинга находится в залоге, не являются основанием для отказа в иске по следующим основаниям:

Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.

Как следует из материалов дела, транспортные средства переданы Лизингодателем в залог АО «АКБ РР «Экономбанк» уже после заключения Договоров финансовой аренды (лизинга) № Н-01/14-03 от 05.03.2014 г. и № Н-11/13-10 от 30.09.2013 г., о чем третьему лицу было известно.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при надлежащем исполнении обязательств лизингополучателями). Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ №16533/11 от 22.03.2012.

Отказ в иске о признании права собственности на транспортные средства, предполагает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, обусловленного получением от истца денежных средств (лизинговых платежей и выкупной стоимости) и сохранением у ответчика права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд считает подлежащим удовлетворению исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>) о признании права собственности на - транспортное средство Lexus GX460, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, наименование (тип ТС) -легковой, модель, № двигателя -1UR0406701, цвет кузова -Бронзовый, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, ПТС 78 УН 109547 выдан 01.03.2014 г. Центральная Акцизная Таможня; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2719391, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2326026), ПТС 02 НТ 877542 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов»; - транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2718867, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2325758), ПТС 02 НТ 877544 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов».

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 18 000 рублей. Поскольку, рассматриваемые судом, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за Индивидуальным предпринимателем ФИО2, (ОГРНИП <***>), г. Саратов, право собственности на :

- транспортное средство Lexus GX460, (VIN) <***>, 2014 года выпуска, наименование (тип ТС) -легковой, модель. №двигателя -1UR0406701, цвет кузова -Бронзовый, кузов (кабина, прицеп) № отсутствует, ПТС 78 УИ 109547 выдан 01.03.2014 г. Центральная Акцизная, Таможня;

- транспортное средство -автобетоносмесители 58147А па шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2719391, цвет кузова –Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2326026), ПТС 02 НТ 877542 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов»;

- транспортное средство - автобетоносмесители 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, (VIN) <***>, 2013 года выпуска, наименование Автобетоносмеситель, модель, № двигателя 740620 С2718867, цвет кузова -Синий, кузов (кабина, прицеп) № <***> (2325758), ПТС 02 НТ 877544 выдан 08.10.2013 г. ОАО «Туймазинский завод автобетоновозов».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новатор», г. Саратов (ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2, (ОГРНИП <***>), г. Саратов расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 000 руб.

Исполнительные лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области М.Е. Медникова