Решение от 21 июля 2023 г. по делу № А79-1067/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1067/2023
г. Чебоксары
21 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 июля 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой»

(<...>, пом. 18, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Трансрента»

(<...>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» (<...>; ОГРН <***>),

ФИО6 (г. Чебоксары)

при участии

ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 10.09.2021 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – ФИО4 по доверенности от 09.02.2022 (срок действия 5 лет),



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее – ООО «Биострой») и обществу с ограниченной ответственностью «Трансрента» (далее – ООО «Трансрента») о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 23.12.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» (далее – ООО «Агрофирма «Алтышевская») и ФИО6.

Требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Биострой» в отзыве и дополнениях к нему в удовлетворении иска просило отказать. Указало, что заключение оспариваемого договора не причинило ущерба ООО «Биострой», поскольку освободило его от обязанности уплачивать налог на прибыль. Оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица. Участник ООО «Трансрента» ФИО5 является аффилированным с ФИО2 лицом.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель требование поддержали по изложенным в иске основаниям.

Представитель ООО «Биострой» требование не признала по мотивам, приеденным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав истца и представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Бистрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019. Участниками общества с равными долями являются ФИО6 и ФИО2

ООО «Трансрента» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2012. Участниками общества с равными долями являются ФИО6 и ФИО5 Директором юридического лица избран ФИО6

ООО «Трансрента», в лице директора ФИО6, (новый кредитор) и ООО «Бистрой», в лице представителя ФИО6, действовавшего на основании доверенности от 24.03.2020, (первоначальный кредитор) заключили договор об уступке права (требования) от 23.12.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2023), согласно которому, руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) получения дебиторской задолженности в размере 3130000 руб. с ООО «Агрофирма «Алтышевская» (ИНН <***>) (долджник). Право первоначального кредитора требовать от ООО «Агрофирма «Алтышевская» (ИНН <***>) погашения денежного долга в размере 3130000 руб., которое первоначальный кредитор уступает новому кредитору по договору, предусмотрено фактическим сложившимся отношениями между должником и первоначальном кредитором, а также договором аренды транспортного средства (спецтехники) от 01.09.2019, пояснениями к бухгалтерской отчетности (финансовой) отчетности за 2019, за 2020, 2021 год ООО «Агрофирма «Алтышевская».

Согласно пункту 2 договора уведомлением должника о состоявшемся переходе права (требования), необходимым в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, является сообщение в письменной форме в течение 60 рабочих дней с даты подписания договора. Обязанность уведомления должника о переходе права требования возложена на нового кредитора. Первоначальный кредитор в трехдневный срок со дня подписания договора передает новому кредитору все правоустанавливающие документы, связанные с уступкой права (требования), а также обеспечивает нового кредитора полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления права (требования). С момента подписания договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника. За уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 3130000 руб. в течение 15 рабочих дней со дня зачисления денежного долга, удержанного с должника на счет нового кредитора.

ФИО2, указывая на то, что договор цессии является для ООО «Биострой» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Арбитражным судом установлено, что оспариваемый договор является для ООО «Биострой» сделкой с заинтересованностью по признаку заинтересованности ФИО6, являющегося участником (владельцем 50% доли в уставном капитале) и единоличным исполнительным органом ООО «Трансрента».

В пункте 1 статьи 46 Закона определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 названной статьи).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Оценивая договор цессии, как сделку, совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходимо установить, являлась ли она типичной в хозяйственной деятельности общества, относится ли она к профессиональной деятельности организации, совершало ли ранее общество подобные сделки, приобретало ли оно дебиторскую задолженность, имеются ли у него ресурсы для участия в исполнительном производстве и судебных процессах (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 307-ЭС21-29749).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Биострой» за 2021 год балансовая стоимость активов общества составляла 0 руб.

Из материалов дела не усматривается, что заключение подобных сделок относится к профессиональной деятельности ООО «Биострой», ранее им заключались на регулярной основе.

Довод ООО «Биострой» об обратном арбитражный суд не принимает в силу следующего. В подтверждение своей позиции общество сослалось на заключение двух договоров цессии от 27.12.2022, в рамках которых ООО «Биострой», в лице представителя ФИО6, уступило ООО «Трансрента» права (требования) получения денежного долга от индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО7 и ООО «Чашлавар».

Между тем, как установлено арбитражным судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в ООО «Биострой» имеется длительный корпоративный конфликт между его участниками ФИО2 и ФИО6 Данное обстоятельство также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.04.2022 по делу А79-8532/2021.

Ввиду наличия в обществе конфликта совершение одним из участников сделок по продаже прав (требования) в отсутствие согласия другого участника, не может свидетельствовать о совершении обществом аналогичных сделок, поскольку последние также совершены в отсутствие согласия второго участника.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд соглашается с мнением ФИО2 о том, что оспариваемая сделка для ООО «Биострой» является крупной.

В силу пункта 6 статьи 46 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Доказательства дачи ФИО2 согласия на совершение оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 названной статьи).

Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункт 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, по смыслу названных норм права и приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации крупная сделка, являющаяся одновременно сделкой с заинтересованностью, может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона по сделке знала о том, что такая сделка являлась для общества крупной и отсутствует согласие на ее совершение.

В пункте 18 Постановления указано, что если контрагент является участником общества или входит в состав органов общества, заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается.

Арбитражным судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО6 являлся участником обоих общества, в ООО «Трансрента» исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

Таким образом, ООО «Трансрента» было известно о том, что договор цессии для ООО «Биострой» является крупной сделкой, и указанная сделка не была одобрена участником ФИО2

Кроме того, условие договора об оплате за уступленное право требование в течение 15 рабочих дней со дня получения денежных средств от должника не отвечает интересам ООО «Биострой», поскольку не соответствует положениям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также лишает общество права на получение от ООО «Агрофирма «Алтышевская» имущественных санкций за нарушение денежного обязательства.

Довод ответчика о заинтересованности ФИО2 в совершении сделки, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документально не подтвержден.

На основании изложенного, требование ФИО2 является правомерным.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Договор об уступке права (требования) от 23.12.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Биострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансрента», признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой» в пользу ФИО2 3000 (Три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» в пользу ФИО2 3000 (Три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов