Решение от 19 января 2018 г. по делу № А43-35419/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35419/2017

г. Нижний Новгород 19 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 января 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-962),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец», г. Шахунья, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчикам:

1) индивидуальному предпринимателю ФИО2, дер. Петрово, Шахунский район, Нижегородская область, (ИНН <***>; ОГРНИП 305523508900037),

2) фермерскому хозяйству ФИО3, дер. Ефтино, Шахунский район, Нижегородская область, (ИНН <***>; ОГРН <***>),

3) сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Русь», (ИНН <***>, ОГРН <***>), дер. Щербаж, г. Шахунья, Нижегородская область,

4) ФИО4, дер. Отлом, Шахунский район, Нижегородская область,

5) Крестьянскому (фермерскому) хозяйству индивидуальному предпринимателю ФИО5, с. Верховское, Шахунский район, Нижегородская область, (ИНН <***>, ОГРНИП 310523523700033),

6) ФИО6, г. Йошкар-Ола,

Третьи лица: 1. сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина», дер. Большая Свеча, г. Шахунья, Шахунский район, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2. Нотариус ФИО7, г. Йошкар-Ола,

3. Общество с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро», дер. Большая Музя, г. Шахунья, Шахунский район, Нижегородская область, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

4. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №13 по Нижегородской области, г. Урень, Нижегородская область (ИНН <***>; ОГРН <***>),

- о признании недействительным договора от 27.01.2016 г., которым ФИО3 продал ФИО2 10 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро»,

- о признании недействительным договора от 27.01.2016 г. которым СПК (колхоз) «Русь» продал ФИО2 10 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро»,

- о признании недействительным договора от 27.01.2016 г. которым КФХ ФИО5 продала ФИО2 10 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро»,

- о признании недействительным договора от 19.03.2016 г. которым ФИО4 продал ФИО2 10 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро»,

- о переводе на СПК (колхоз) «Земледелец» прав и обязанностей покупателя 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016 г., заключенным ФИО2 и Кацием Николозом Володиавичем,

при участии:

от истца: ФИО9, по доверенности от 10 августа 2017 года,

от ответчика ИП ФИО2: ФИО10, по доверенности от 17 ноября 2017 года,

от ответчика ФИО11: ФИО10, по доверенности от 10 марта 2017 года,

от иных ответчиков: не явились,

от ООО «Шахунья-Лес Агро»: ФИО10, по доверенности от 4 октября 2017 года,

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Земледелец», г. Шахунья, Нижегородская область, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, дер. фермерскому хозяйству ФИО3, сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Русь», ФИО4, Крестьянскому (фермерскому) хозяйству индивидуальному предпринимателю ФИО5, ФИО6, г. Йошкар-Ола, с вышеуказанными требованиями.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики с требованиями не согласны, считают их необоснованными и не подлежащими удовлетворению судом.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 и ФИО12 в судебном заседании поддержали доводы представленного ранее отзыва.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 и ФИО12 считают, что истцом пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям.

Также названный ответчик отмечает, что договоры купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро», заключенные между ФИО3, СПК (колхоз) «Русь», ФИО5, ФИО4 (продавцы долей в размере 10%) и ФИО2 (покупатель) не нарушают и не могут нарушать каких-либо прав истца, не направлены на лишение его права преимущественного приобретения доли в уставном капитале общества, полностью соответствует подлинному волеизъявлению сторон и фактически сторонами исполнены, следовательно не могут быть квалифицирован как притворные сделки и признаны недействительными.

Также ответчики отмечают, что истцом не представлено доказательств того, что СПК (колхоз) «Земледелец» имеет возможность приобрести долю в уставном капитале Общества по цене, предложенной третьему лицу (как следует из представленных документов -3 500 000 рублей).

Ответчики поясняют, что по данным kad.arbitr.ru имеется дело №А43-33542/2017, в рамках которого Арбитражным судом Нижегородской области вынесено определение от 10 октября 2017 года о возврате искового заявления, согласно которого при подаче искового заявления истец - СПК (колхоз) «Земледелец» заявил ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, мотивировав его тяжелым финансовым положением, отсутствием на расчетном счете денежных средств.

По данным бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2016 года по данным сервиса audit-it.ru стоимость основных средств СПК (колхоз) «Земледелец» составляет 3377 рублей, а весь оборот баланса составляет 13179 рублей, что намного меньше цены оспариваемых сделок, перевод прав и обязанностей по которым требует истец.

Даже самим истцом в дело №А43-33542/2017 представлена выписка по лицевому счету № <***>, открытому в АО «Россельхозбанк», содержащая информацию об отсутствии денежных средств на расчетном счете по состоянию на 28 сентября 2017 года. То есть истец сам указывает на отсутствие у него денежных средств, даже оплаты государственной пошлины.

По мнению ответчиков, заявляя требование о переводе на себя прав покупателя по спорным договорам, истец должен представить доказательства наличия у него возможности приобрести доли Общества по цене, предложенной третьему лицу. Отсутствие в материалах дела подобных доказательств, по словам ответчиков, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления неопровержимых гарантий оплаты) нарушает интересы продавцов и покупателей долей в уставном капитале Общества и не отвечает требованиям закона.

Истцом же не внесена на депозитный счет суда стоимость долей в уставном капитале Общества обозначенная в оспариваемых истцом сделках, доказательства наличия у истца реальной возможности выплатить эти денежные средства ФИО6 в случае перевода на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества в материалы дела не представлены.

Также ответчики считают, что со стороны истца прослеживается злоупотребление правами, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного иска.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие фермерского хозяйства ФИО3, сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Русь», ФИО4, Крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО5 и третьих лиц (сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина», Нотариуса ФИО7, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №13 по Нижегородской области).

Как следует из искового заявлении, 16 августа 2017 года при ознакомлении в Арбитражном суде Нижегородской области с материалами дела №A43-7982/2017, находящеюся в производстве судьи Кабакинои Е.Е. СПК (колхоз) «Земледелец» стало известно о заключении сделок в отношении долей в уставном каптале ООО «Шахунья-Лес Агро».

27 января 2016 года ФИО3 продал ФИО2 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» номинальной стоимостью 5000 рублей за 800000 рублей (пункт 4 договора). ФИО3 гарантировал, что номинальная стоимость доли оплачена (п. 11 договора).

27 января 2016 года СПК (колхоз) «Русь» продал ФИО2 10% долей в уставном каптале ООО «Шахунья-Лес Агро» номинальной стоимостью 5000 рублей за 700000 рублей.

27 января 2016 года КФХ ФИО5 продала ФИО2 10% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» номинальной стоимостью 5000 рублей за 800000 рублей (пункт 4 договора).

19 марта 2016 года ФИО4 продал ФИО2 10% долей в уставном капитале ООО «Шахупья-Лес Агро» номинальной стоимостью 5000 рублей за 800000 рублей (пункт 4 договора).

Получив 50% долей в уставном капитале ООО «Шахупья-Лес Агро» 1 апреля 2016 года ФИО2 продал ФИО6 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» номинальной стоимостью 25000 рублей за 3 500 000 рублей (пункт 4 договора).

Указанные выше сделки были удостоверены нотариусом ФИО7

Оценивая фактические обстоятельства заключения сделок по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» истец считает, что все заключенные ответчиками договоры являются притворными, поскольку совершены с целью прикрыть договор купли-продажи долей от 5 участников ООО «Шахунья-Лес Агро» в адрес лица, не являющегося участником Общества (ФИО6) и лишить других участников возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых долей.

Также истец поясняет, что о притворности указанных договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение долей в пользу лица не являющегося участником общества свидетельствуют крайне незначительный промежуток времени между заключением всех договоров и фактическое участие во всех сделках одного и того же лица (ФИО13) на различных сторонах в зависимости от каждой конкретной сделки. При этом ФИО14 является близким родственником (братом) ФИО6 нынешнего участника Общества, обладающего 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» благодаря оспариваемым сделкам.

Также по мнению истца, действия ФИО3, СПК (колхоз) «Русь», КФХ ФИО5, ФИО15 по отчуждению долей в пользу ФИО2 и последующая продажа этих долей ФИО2 в пользу ФИО6 носили последовательный, coгласованный характер. Заключение договора купли-продажи от 27 января 2010 года и 19 марта 2016 года напрямую связано с последующим заключением договора купли-продажи долей от 1 апреля 2016 года.

Таким образом, по мнению истца, договоры купли-продажи долей от 27 января 2016 года и 19 марта 2016 года прикрывали собой сделку но отчуждению долей лицу, не являющемуся участником общества, и в силу этого являются недействительными, поскольку совершены в обход закона.

Также, как утверждает истец, незаконность оспариваемых сделок обусловлена тем, что ФИО3 так и не оплатил свою долю в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 10%, хотя продал ее, что указывает о не соответствии его действий закону.

Кроме того, истец поясняет, что в письменном виде в адрес СПК (колхоз) «Земледелец» от ФИО2 не поступало предложение купить 50% своих долей. Также СПК (колхоз) «Земледелец» было известно о том, что ФИО2 продал ФИО6 свою долю в размере 50% за сумму, существенно превышающую цену договора от 1 апреля 2016 года. Однако I6 августа 2017 года при ознакомлении с материалами дела №А43-7982/2017 истцу стало известно о том, что стоимость 50% долей Общества по сделке между ФИО2 и ФИО6 составила 3 500 000 рублей. Фактическая цена договора от 1 апреля 2016 года в размере 3 500 000 рублей не была известна истцу ранее 16 августа 2017 года, и как утверждает истец, он готов был приобрести доли в уставном капитале за указанную цену.

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд считает исковые требования СПК (колхоз) «Земледелец» не подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Разделом 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок применения исковой давности, под которой понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, по требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя, установлен трех месячный срок исковой давности.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело №А43-7982/2017, по которому ООО «Шахунья-Лес Агро» в лице участника общества с долей 50% ФИО6, обратилось к СПК (колхоз) «Земледелие», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи древесины и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 22 июня 2017 года для подтверждения состава участников ООО «Шахунья-Лес Агро» на даты совершения оспариваемых сделок представителем - ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО10 (который является ответчиком в настоящем деле) были приобщены в материалы дела № А43-7982/2017 копии договоров от 27 января 2016 года о продаже долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО2, копия договора от 19 марта 2016 года заключенного между ФИО4 и ФИО2, копия договора от 1 апреля 2016 года заключенного между ФИО2 и ФИО6, о продаже 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро». Указанные обстоятельства подтверждаются ответом судьи Кабакиной Е.Е., данным на запрос.

В судебном заседании по делу №А43-7982/2017 интересы СПК (колхоз) «Земледелец» представляли ФИО16 и ФИО17 действующая от имени СПК (колхоз) «Земледелец» по доверенности от 2 июня 2017 года.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимаем на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Истец, в лице ФИО16, лица выполняющего функции единоличного исполнительного органа и в лице представителя по доверенности ФИО17, в судебном заседании 22 июня 2017 года по делу №А43-7982/2017, узнал обо всех оспариваемых по настоящему делу договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро».

Исковое заявление, согласно штампа канцелярии поступило в суд 18 октября 2017 года то есть по истечении 3-х месячного срока исковой давности установленного п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Начало течения срока исковой давности определяется по общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном случае трехмесячный срок исчисляется с момента, когда истец узнал или мог узнать об отчуждение доли с нарушением (как он полагает) преимущественного права покупки (не позднее трех месяцев после продажи доли третьему лицу), что не противоречит правоприменительной практике (совместное постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»)

Таким образом, срок исковой давности по требованию СПК (колхоз) «Земледелец» о переводе на СПК (колхоз) «Земледелец» прав и обязанностей покупателя 50% долей в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2016 г., заключенным ФИО2 и Кацием Николозом Володиавичем, истек 23 сентября 2017 года.

Истец в своих доводах ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об оспариваемых сделках и условиях этих сделок истец в лице единственного руководителя ФИО16 узнал только 16 августа 2017 года, когда представитель истца ФИО9 ознакомился с материалами дела №А43-7982/2017. В судебном же заседании 22 июня 2017 года по делу №А43-7982/2017 истец утверждает, что не получал копии оспариваемых договоров.

Суд не находит оснований согласиться с вышеуказанными доводами истца, поскольку в судебном заседании 22 июня 2017 года по делу №А43-7982/2017 принимал участие директор СПК (колхоз) «Земледелец» ФИО16 и представитель по доверенности ФИО17, и оспариваемые в настоящем деле договора были переданы в материалы дела, и истец, действуя разумно и осмотрительно, в своих же собственных интересах, по окончании судебного заседания имел право и возможность с ними ознакомиться.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 2 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно абз. 2 п. 7 ст. 10 устава Общества директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых стало известно Обществу.

В соответствии п. 4 ст. 14 устава Общества генеральный директор осуществляет без доверенности т.ч. следующие полномочия: - обеспечивает достоверность сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу долях.

В соответствии с п. 14 оспариваемых договоров, Общество в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора уведомлялось обо всех оспариваемых сделках.

Протоколом-решением № 1 общего собрания участников ООО «Шахунья-Лес Агро» от 24 февраля 2011 года было учреждено ООО «Шахунья-Лес Агро», на должность генерального директора избран ФИО16, на неопределенный срок (п. 1 ст. 14 Устава).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с момента создания по настоящее время функции единоличного исполнительного органа истца - председателя СПК (колхоз) «Земледелец», также выполняет ФИО16. ФИО16 выполнял функции единоличного исполнительного органа общества до 15 июля 2016 года

Проколотом внеочередного общего собрания участников общества №3 от 15 июля 2016 года полномочия генерального директора ФИО16 были прекращены и избран на должность генеральный директор ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО18.

При этом, в данном общем собрании участников Общества принимали участие все действующие участники ООО «Шахунья-Лес Арго»: ФИО6, СПК (колхоз) «Земледелец» в лице председателя ФИО16 и СХПК «Родина» в лице председателя ФИО19.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО16 выполняющий на тот момент функции единоличного исполнительного органа как в ООО «Шахунья-Лес Арго», так и в СПК (колхоз) «Земледелец» не позднее 15 июля 2016 года должен был узнать о заключенных договорах купли-продажи долей (оспариваемых истцом в настоящем деле), т.к. до этой даты он осуществлял функции генерального директора Общества и сам лично участвовал во внеочередном общем собрании участников Общества от 15 июля 2016 года.

Таким образом, следует признать обоснованным доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования по предъявленным основаниям.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Относительно доводов о признании недействительными договоров от 27 января 2016 года, которыми ФИО3, СПК (колхоз) «Русь», КФХ ФИО5 продали ФИО2 свои доли в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро», и договора от 19 марта 2016 года, которым ФИО4 продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Шахунья-Лес Агро», то основания для признания указанных договоров недействительными отсутствуют, так как факт продажи долей одним участником общества другому не влияет на обязанность соблюдения преимущественного права при отчуждении доли лицу, не являющемуся участником общества, т.е. независимо от того каким бы образом ФИО6 приобрел доли (непосредственно от продавцов (фермерского хозяйства ФИО3, СПК (колхоз) «Русь», ФИО4, крестьянского (фермерского) хозяйства ИП ФИО5) либо после отчуждения ими долей ФИО2) продавцы по договору с ФИО6 должны были бы соблюсти право истца на преимущественную покупку доли.

Таким образом, оспариваемые договора никаких преимуществ ответчикам не давали и прав истца не нарушали.

Приведенные обстоятельства являются основанием для отказа СПК (колхоз) «Земледелец» в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Окороков Д.Д.