Решение от 22 сентября 2021 г. по делу № А10-1050/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1050/2021
22 сентября 2021 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным,

при участии в судебном заседании представителя истца - общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» - ФИО2 (доверенность от 31.08.2020, паспорт, диплом),

от ответчика - акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» - не явились, извещен,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» - не явились, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (далее – истец, общество, ООО «БВР») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее – ответчик, Банк, АО «АТБ») о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, взыскании 15 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, о признании договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ФТК»).

В обоснование заявленных требований истец указал, что 20.03.2018 в операционном офисе № 34 филиала АО «АТБ», находящемся в г. Тулуне Иркутской области, между Банком в лице начальника офиса ФИО3 (продавец) и ООО «БВР» в лице директора ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить простой вексель: серия ФТК, № 0010795, вексельная сумма - 15 378 082,19 рублей, векселедатель - ООО «ФТК», дата составления – 20.03.2018, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 20.06.2018, стоимостью 15 000 000 рублей. Одновременно между сторонами был заключен договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, в соответствии с которым АО «АТБ» (хранитель) приняло на себя обязательства принять и хранить переданное ООО «БВР» (поклажедатель) имущество – вышеуказанный вексель и возвратить его в сохранности по истечении срока действия договора. К указанным договорам стороны подписали акты приема-передачи. Истец 20.03.2018 произвел оплату по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 на сумму 15 000 000 рублей. Однако на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги и как предмета сделки не существовало, о чем представитель Банка не информировал истца. Так, дата и место составления векселя – 20.03.2018, г. Москва, тогда как договоры купли-продажи и хранения подписывались в тот же день в г. Тулуне Иркутской области, что с очевидностью говорит о невозможности одномоментного составления ценной бумаги и передачи ее покупателю и указывает на отсутствие предмета сделки – векселя на момент подписания договора купли-продажи, акты приема-передачи подписывались лишь формально. Банк в момент подписания договора купли-продажи покупателю вексель не передавал и получить не предлагал, более того, в целях сокрытия факта отсутствия в наличии векселя предоставил для подписания истцу договор хранения. Со ссылками на статьи 10, 130, 146, 224, 450, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, факт существенного нарушения условий договора купли-продажи векселя, выразившегося в том, что обусловленный сделкой купли-продажи вексель не был передан и не мог быть передан покупателю, денежные средства в размере 15 000 000 рублей в оплату за приобретаемый вексель переданы покупателем в отсутствие встречного предоставления продавца, а также на обстоятельства реализации Банком схемы по привлечению денежных средств от продажи векселей компании ООО «ФТК» (векселедателя), не способной оплатить вексельный долг, истец настаивал на расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018.

Ввиду отсутствия векселя в момент заключения договора купли-продажи, договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, по мнению истца, представляет собой мнимую сделку - совершенную лишь для вида, подлежащую признанию недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик с иском не согласился, представил отзыв, в котором указал, что перед совершением сделки купли-продажи векселя истец был ознакомлен и согласен с рисками вложения денежных средств в ценные бумаги, о чем истцом была подписана соответствующая Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг как неотъемлемая часть договора, в которой до покупателя доведена информация, что Банк не отвечает за исполнение обязательств векселедателя перед векселедержателем по векселю, на денежные средства по приобретаемым ценным бумагам не распространяются положения действующего законодательства о страховании вкладов; предмет сделки купли-продажи однозначно определен, существенные условия изложены на простом понятном языке, исключающем их двоякое толкование и возможное заблуждение сторон относительно природы сделки, до покупателя была доведена информация о том, что векселедателем, т.е. лицом, обязанным оплатить вексельный долг, является компания ООО «ФТК», а не продавец ценной бумаги, т.е. Банк. Принимая все риски, связанные с приобретением векселя, истец согласился на покупку векселя компании ООО «ФТК», а также посчитал для себя приемлемым заключить договор купли-продажи векселя на условиях выпуска векселя в ином месте, чем место заключения сделки, с последующей передачей векселя на хранение Банку без получения его на руки, не просил выдать ему вексель в последующем.

Обстоятельства, положенные истцом в основание иска, по мнению ответчика, не являлись для общества существенными при заключении договора купли-продажи векселя и не влияли на решение о заключении договора.

Вопреки убеждению истца о мнимости договора хранения, ответчик считает, что заключая договор хранения векселя, стороны напротив желали создать соответствующие этой сделке правовые последствия, исполнили сделку, тем самым достигнув правовой результат и создав определенные правовые последствия: для Банка – обязанность обеспечить сохранность векселя, для ООО «БВР» – право требовать передачи ему векселя по истечении срока хранения или в любое время досрочно. Передача истцом векселя после его выпуска векселедателем на хранение Банку было результатом достигнутого сторонами соглашения именно о таком порядке передачи векселя, что соответствует разъяснениям пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Поведение истца, полагает ответчик, не соответствует поведению покупателя, считающего свои права нарушенными со стороны продавца, поскольку истец после заключения договора купли-продажи векселя не обращался в Банк с требованием о возврате ему оплаченных за вексель денежных средств в связи с тем, что продавец не передал ему вексель, как и не просил передать ему вексель, поскольку знал о нахождении векселя на хранении у Банка и не считал Банк нарушившим свои обязательства по передаче векселя, а также не воспользовался правом в любой момент потребовать вернуть оригинал векселя с хранения.

По мнению ответчика, истец не доказал факт существенного нарушения договора № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 другой стороной как необходимое условие в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора купли-продажи.

Также ответчик отмечает, что истец передал право требования уплаты денежного долга в размере 15 000 000 рублей и иные связанные с этим права другому лицу – ФИО5 по договору уступки прав (требования).

Истец в судебном заседании просил требования удовлетворить, поддержал ранее изложенные доводы.

В судебном заседании 09.09.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 15.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя истца.

Заслушав представителя истца, изучив возражения ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20.03.2018 между ООО «БВР» (покупатель) и ПАО «АТБ» (продавец) в лице начальника операционного офиса № 34 в г. Тулуне филиала банка ФИО3 заключен договор купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В, по условиям пункта 1.1. которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить простой вексель: серия ФТК, № 0010795, вексельная сумма - 15 378 082,19 рублей, векселедатель - ООО «ФТК», дата составления – 20.03.2018, срок платежа – по предъявлении, но не ранее 20.06.2018, стоимостью векселя 15 000 000 рублей.

Передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня» (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктами 2.1.-2.2. договора сумма, подлежащая уплате покупателем за приобретенные по договору векселя, оставляет 15 000 000 рублей, которую покупатель обязуется оплатить в дату 20.03.2018 на счет продавца.

Продавец в свою очередь обязуется передать, а покупатель принять векселя в дату 20.03.2018 после поступления денежных средств на счет продавца (пункт 2.3. договора).

В пункте 2.5. договора предусмотрено, что продавец обязуется ознакомить, а покупатель – ознакомиться и подписать Приложение 1 к настоящему договору (Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг), являющееся неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.2. Декларации о рисках оговорено, что подписанием настоящей декларации клиент подтверждает, что он ознакомлен со всей предоставленной в декларации информацией и принимает на себя все риски, в том числе прямо не указанные в декларации, связанные с приобретением ценных бумаг, в том числе риски неполучения дохода.

Клиент уведомлен, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю (пункт 3.3. Декларации о рисках).

К договору купли-продажи простых векселей сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018.

20.03.2018 ООО «БВР» во исполнение принятых обязательств перечислило на счет ПАО «АТБ» 15 000 000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018.

Одновременно между сторонами подписан договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, в соответствии с пунктами 1.1., 1.2. которого ПАО «АТБ» (хранитель) обязуется на условиях, установленных настоящим договором, принимать и хранить переданное ему обществом «БВР» (поклажедатель) имущество (предмет хранения) – вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010795 и возвратить его в сохранности по истечении срока действия договора.

Поклажедатель в свою очередь на основании подпункта 2.2.1. обязуется по истечении срока хранения, установленного пунктом 5.3. договора, немедленно принять обратно предмет хранения по акту приема-передачи.

Срок хранения в силу пункта 5.3. договора устанавливается с даты фактической передачи предмета хранения по акту приема-передачи по 20.07.2018.

Взаимные права и обязанности сторон содержатся в разделах 2 и 3 договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018.

Подпунктом 3.2.1. предусмотрено право поклажедателя потребовать возврата предмета хранения от хранителя до истечения срока, указанного в пункте 5.3. договора.

В разделе 5 договора «Особые условия» оговорено, что вознаграждение за хранение устанавливается в размере 0 (ноль) рублей 00 копеек (пункт 5.1.).

К договору хранения сторонами подписан акт приема-передачи от 20.03.2018.

В реквизитах договора хранения от 20.03.2018 и акта приема-передачи к нему от 20.03.2018 местом составления указан г. Москва.

Однако, как указал истец и не оспорил ответчик, местом совершения сделок купли-продажи и хранения векселя является г. Тулун Иркутской области.

20.07.2018 ООО «БВР» обратилось в Банк с заявлением о принятии к погашению векселя серии ФТК № 0010795, перечислении вексельной суммы в размере 15 378 082,19 рублей на счет общества, открытый в ПАО «АТБ» (л.д. 43, т.1).

В ответ на заявление общества Банк направил уведомление о невозможности совершения платежа (л.д. 44, т.1).

Банк сообщил, что заявление на погашение векселей было направлено в адрес векселедателя (плательщика) ООО «ФТК» для перечисления денежных средств Банку в размере, достаточном для платежа по векселю, однако денежных средств и ответа от ООО «ФТК» не поступило; денежных средств, необходимых для погашения (оплаты) векселя перед векселедержателем, на своем расчетном счете ООО «ФТК» не имеет; Банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилианта, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя.

Банк также разъяснил векселедержателю – ООО «БВР» его право в установленном законом порядке совершить протест в неплатеже по векселю ООО «ФТК», обратившись с соответствующим заявлением к нотариусу по месту нахождения ООО «ФТК».

Договор купли-продажи и договор хранения векселя после обращения истца 20.07.2018 в Банк с заявлением о принятии векселя к погашению и ответа Банка о невозможности платежа по нему сторонами не были расторгнуты, также вексель серии ФТК № 0010795 не был передан обществу Банком с хранения, несмотря на истечение оговоренного договором срока хранения.

Акт приема-передачи от 20.07.2018 к договору хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 (упоминается в последнем абзаце на стр. 3 решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019, представлено посредством системы подачи документов «Мой арбитр» 26.05.2021), подписанный сторонами, в материалы настоящего дела не был представлен (запрос и ответ на л.д. 14-18, т. 2).

В судебном заседании 19.08.2021 представитель истца пояснил, что после окончания срока договора хранения 20.07.2018, ПАО «АТБ» в августе 2018 года направляло обществу письмо с предложением принять обратно предмет хранения - спорный вексель в связи с истечением срока его хранения. К письму была приложена копия простого векселя серии ФТК № 0010795, которую истец затем приложил к исковому заявлению при обращении в арбитражный суд (л.д. 46-47, т.1).

Однако, согласно пояснениям представителя истца, данным в ходе судебного разбирательства, ООО «БВР» на просьбу Банка принять с хранения вексель не отвечало, само общество не требовало передачи векселя серии ФТК № 0010795 с хранения у Банка, поскольку интерес в возврате данной ценной бумаги как таковой у общества отсутствовал.

Согласно ответу ПАО «АТБ» исх.№ 1447/2905/1 от 29.05.2020 на запрос ООО «БВР» исх.№ 186 от 27.05.2020 простой вексель, переданный по договору хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, хранится в операционном офисе № 34 г. Тулуна ПАО «АТБ» по адресу: <...> (приложен к исковому заявлению, л.д. 45, т.1).

По договору уступки права требования от 15.05.2019, заключенному между ООО «БВР» (цедент) и гр. ФИО5 (цессионарий), цедент уступил цессионарию права требования по оспариванию сделок, совершенных между ПАО «АТБ» и ООО «БВР», а также взыскания денежного долга (представлен посредством подачи документов через систему «Мой арбитр» 15.04.2021).

В мотивировочной части решения Кировского районного суда г. Иркутска от 11 ноября 2019 года по гражданскому делу № 2-4345/2019 сделан вывод о ничтожности договора уступки права требования от 15.05.2019.

01.02.2021 ООО «БВР» направило в адрес АО «АТБ» подписанное со своей стороны соглашение от 01.02.2021 о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 с предложением подписать данное соглашение, а также претензию с требованием оплатить денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, перечисленные обществом в качестве оплаты за приобретенный вексель (л.д. 33-40, т.1).

В сопроводительном письме и в претензии от 01.02.2021 общество указало, что Банком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, поскольку при его подписании общество было введено Банком в заблуждение относительно лица, обязанного к оплате по векселю, месте нахождения векселедателя, его платежеспособности, общество фактически было лишено права распоряжаться векселем ввиду его фактического отсутствия.

На требование истца о расторжении договора купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 и возврате уплаченных по нему денежных средств ответчик не отреагировал, что послужило основанием для обращения ООО «БВР» в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения и оценив доводы участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ, Кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным при этом признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на, что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из предмета заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства дела: заключение договора, существенное нарушение договора ответчиком, влекущего для истца ущерб, в значительной степени лишающий его возможности получить то, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Проанализировав содержание условий договора № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе указанный договор является договором купли-продажи, следовательно, правоотношения сторон регулируются положениями параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исследуя договор купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, суд приходит к выводу о том, что договор является заключенным, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям для данного вида договоров, договором определено наименование и количество передаваемого товара – ценных бумаг.

Порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ, истцом соблюден, что следует из содержания направленных 01.02.2021 в адрес ответчика соглашения о расторжении договора и претензии.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьями 456 и 457 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, в определенный срок.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 815 ГК РФ, действовавшей на дату выдачи векселя, вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

В случаях, когда, в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Истец, заявляя требование о расторжении договора № 20/03/2018-27В от 20.03.2018, ссылается на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору, которое выразилось в том, что обусловленный сделкой купли-продажи вексель не был передан и не мог быть передан покупателю, т.е. истцу, поскольку физически вексель не мог быть выпущен в г. Москве и этот же день – 20.03.2018 передан продавцом покупателю в г. Тулуне Иркутской области с учетом территориальной удаленности этих городов.

Соответственно, обязательства продавца по передаче векселя как товара не могут считаться исполненными, денежные средства в размере 15 000 000 рублей получены ответчиком без предоставления встречного исполнения.

Однако с указанными доводами истца суд не может согласиться в связи со следующим.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъясняется, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу пункта 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что пункт 1 статьи 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

Анализ действующих норм права и правовых позиций высших судебных инстанций безусловно свидетельствует о том, что нарушение продавцом своих обязательств по передаче товара, в данном случае - ценных бумаг является существенным нарушением договора купли-продажи, поскольку покупатель не получил ценные бумаги в виде простого векселя, которые рассчитывал получить в случае надлежащего исполнения другой стороной обязательств по договору, что без сомнений дает основания истцу требовать расторжения договора в судебном порядке.

Из пункта 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что в случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ); при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела необходимо отметить, что предметом договора купли-продажи № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 являлся вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010795, который на момент заключения договора не являлся погашенным или недействительным.

Согласно простому векселю серии ФТК № 0010795 ООО «ФТК» обязуется безусловно уплатить денежную сумму в размере, указанном в векселе, непосредственно ПАО «АТБ» или по его приказу любому другому предприятию (лицу) по предъявлении.

Вексель содержит передаточную надпись - индоссамент, совершенный продавцом – ПАО «АТБ» с указанием «платите приказу» - ООО «БВР», ИНН <***>.

Законодательство не содержит норм, которые бы запрещали держателю векселей продавать их с одновременной передачей ценных бумаг на хранение.

Истец, будучи коммерческой организацией и принимая все сопутствующие экономические риски, заключил договор купли-продажи векселя и передал в тот же день вексель на хранение Банку – форсируя период самостоятельного владения им, тем самым выразил согласие именно на такой порядок передачи векселя от продавца покупателю, что не противоречит закону и принципу свободы договора.

Изучив содержание векселя с оформленным индоссаментом, и приняв во внимание обстоятельства совершения сделок купли-продажи и хранения, суд не находит оснований считать ненадлежащим исполнение продавцом своей обязанности по передаче векселя покупателю.

Обязательства по договору № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 были исполнены сторонами в полном объеме. Имеющиеся противоречия в реквизитах векселя, договоров купли-продажи и хранения, касающихся даты, места оформления, сами по себе этот вывод не опровергают и не позволяют поставить под сомнение тот факт, что сделки в действительности между сторонами заключались и взаимные обязательства по ним исполнялись.

О надлежащем исполнении Банком своих обязательств по реализации простого векселя покупателю и фактической передаче другой стороне предмета сделки свидетельствует и тот факт, что на момент заключения договора купли-продажи простого векселя, равно как и сразу после его заключения, а также вплоть до истечения установленного срока хранения векселя – до 20.07.2018 общество возражений относительно неисполнения Банком обязанности по передаче векселя не заявляло.

Свои возражения относительно отсутствия предмета сделок истец предъявил только лишь после наступления срока платежа по векселю (20.06.2018) и окончания срока хранения векселя (20.07.2018), когда из ответа АО «АТБ» узнал о неплатежеспособности векселедателя – ООО «ФТК» и невозможности совершения платежа по простому векселю серии ФТК № 0010795.

Более того, как следует из имеющихся в деле материалов, Банк неоднократно – в августе 2018 года, затем в мае 2020 года в письмах сообщал обществу о нахождении спорного векселя на хранении в операционном офисе Банка в г. Тулуне и готовности со своей стороны вернуть предмет хранения истцу.

Истец подтвердил в судебном заседании, что интерес в возврате ценной бумаги хранителем в условиях неплатежеспособности векселедателя у ООО «БВР» отсутствует.

При таком положении также отсутствуют основания для признания договора хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018 недействительной (мнимой) сделкой.

Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Мнимая сделка по смыслу приведенной нормы не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Действия сторон фактически направлены лишь на создание у третьих лиц ложной видимости совершения между участниками той или иной сделки.

Воля на порождение правовых последствий (возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей) при этом должна отсутствовать у обеих сторон.

Для оценки сделки как мнимой подлежит выяснению, прежде всего, намерение сторон совершить сделку для вида (формально).

Однако суд признает недоказанным тот факт, что сделка по передаче векселя на хранение совершалась лишь с целью создания видимости существования обязательств между Банком и ООО «БВР».

Заключая договор хранения № 20/03/2018-27Х от 20.03.2018, стороны напротив имели определенную экономическую цель и стремились создать определенные правовые последствия, те, которые прямо вытекали из содержания подписанного ими договора, что не позволяет судить о совершении сделки лишь для вида.

Последующее исполнение сторонами обязательств по договору хранения векселя в свою очередь исключает вывод о неисполнении Банком в этот же период обязательства по договору купли-продажи простых векселей № 20/03/2018-27В от 20.03.2018 в части передачи векселя.

Оценивая мотивы и фактические обстоятельства, которые приводит истец при обращении с иском, суд усматривает несоответствие характера нарушенного права истца избранному им способу защиты права.

Права ООО «БВР» как покупателя применительно к возможности владения приобретенным имуществом в условиях обмена благами между продавцом и покупателем в рассматриваемом случае, по мнению суда, не нарушены.

Неблагоприятным последствием для истца является невозможность получения материального удовлетворения при предъявлении приобретенного векселя к платежу. Сложившаяся ситуация могла быть обусловлена недостаточной информированностью ООО «БВР» как стороны по сделкам о существе обязательств, лице, за чей счет производится платеж по векселю, его платежеспособности, в условиях сговора лиц и пр. и, как следствие, заключением сделок с пороком воли или с противоправной целью. В описанных обстоятельствах эффективную защиту обеспечило бы оспаривание сделок, что требует подачи иска с другим предметом и основанием.

Резюмируя вышеизложенное, суд полагает недоказанными истцом обстоятельств, наличие которых в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора купли-продажи. Не установив также признаков мнимости сделки хранения, суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы на оплату государственной пошлины в размере 110 000 рублей, понесенные при подаче иска, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Ниникина