Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А12-26592/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


«27» марта 2023г.

Дело №А12-26592/2022

Резолютивная часть оглашена «20» марта 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., путем использования систем веб-конференции (онлайн-заседания), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (403333, Волгоградская область, Михайловский район, Страховский хутор, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 к ФИО2 о переводе доли в уставном капитале общества и по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» о признании недействительным пункта устава общества

при участии в заседании представителей:

от истцов: от ООО "Страховское" - ФИО3, доверенность от 01.08.2022г. (посредством участия с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседания), ФИО4 – доверенность от 01.12.2022г.,

от ФИО1 - ФИО3, доверенность от 16.05.2022г. (посредством участия с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседания), ФИО4 – доверенность от 02.12.2022г.,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 06.05.2022г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Страховское" (далее – истец) к ФИО2 (далее – ответчик) о переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала ООО "Страховское" номинальной стоимостью 5 010 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело №А12-26594/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% уставного капитала ООО "Страховское" номинальной стоимостью 5 010 руб. на общество с ограниченной ответственностью "Страховское" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), признании ФИО2 не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью "Страховское", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью "Страховское".

Определением суда от 05.12.2022г. дела №А12-26592/2022 и №А12-26594/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен номер А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело №А12-260/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» о признании недействительным устава общества, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, с учётом уточнения требований, просит:

1) Признать недействительным решение № 8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021, в соответствии с которым в устав ООО «Страховское» внесены изменения и его п. 2 ст. 2 изложен в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

2) Признать недействительным устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021, утвержденный решением № 8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021, где п. 2 ст. 2 изложен в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

3) Взыскать с ООО «Страховское» в пользу ФИО2 судебные расходы.

Определением суда от 20.01.2023г. дела №А12-26592/2022 и №А12-260/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен номер А12-26592/2022.

В судебном заседании представители истцов на удовлетворении требований настаивали, просили признать ФИО2 не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью «Страховское» и перевести принадлежащую ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. на общество с ограниченной ответственностью «Страховское».

В удовлетворении требований ФИО2 просили отказать в полном объеме.

ФИО2 в лице представителя возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1 и ООО «Страховское» о переводе прав и о признании прав не возникшими, на удовлетворении своих требований настаивала.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об обоснованности требований ФИО1 о признании ФИО2 не приобретшей прав участника Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 341601001) по следующим основаниям.

23 июня 2021 года Михайловским районным судом Волгоградской области вынесено решение по гражданскому делу № 2-802/2021 по иску ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО2 к ФИО1 о разделе совместного имущества супругов удовлетворить частично.

Признать имущество в виде долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***> совместным имуществом супругов ФИО2 и ФИО1.

Признать доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***> ФИО2 и ФИО1 равными.

Произвести раздел общего совместного имущества следующим образом:

- признать за ФИО2 право собственности на 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***>;

- признать за ФИО1 право собственности на 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***>.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 к ФИО1 о разделе совместного имущества супругов в виде долей в уставном капитале ООО «Моховой», признании их совместной собственностью супругов, восстановлении срока для обращения в суд отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28 октября 2021 года постановлено:

«Решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021г. в части удовлетворения исковых требований ФИО2 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» отменить, принять в данной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» - отказать.

Решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021г. изменить в части взыскания государственной пошлины, указав: взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход бюджета городского округа город Михайловка Волгоградской области в размере 400 руб., исключив из резолютивной части решения абзац о взыскании с ФИО1 государственной пошлины в доход бюджета городского округа город Михайловка Волгоградской области в размере 200 руб.

В остальной части решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021г. оставить без изменения».

Определением Михайловского районного суда Волгоградской области отменены меры по обеспечению иска ФИО2 в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия в отношении ООО «Страховское».

07 апреля 2022 года Четвертым кассационным судом общей юрисдикции вынесено определение, которым постановлено:

«Кассационную жалобу ФИО2 - удовлетворить частично.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28 октября 2021 года - отменить в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021 года и отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское», а также в части распределения судебных расходов.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

В остальной части решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28 октября 2021 года оставить без изменения».

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 6 июля 2022 г. решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23 июня 2021 г. оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ООО «Страховское» - без удовлетворения.

Таким образом, 06.07.2022 года вступило в силу решение о разделе имущества супругов, которым постановлено:

Произвести раздел общего совместного имущества следующим образом:

- признать за ФИО2 право собственности на 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***>;

- признать за ФИО1 право собственности на 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона №14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 №1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно положениям статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, заявление истцом требования о признании ФИО2 не приобретшей прав участника ООО «Страховское» соответствует положениям статьи 12 ГК РФ, правомерно и подлежит удовлетворению судом.

На основании вышеизложенных норм права, защита права Общества с ограниченной ответственностью «Страховское» и его участников, владевших долей в уставном капитале до нарушения права, может быть осуществлена посредством признания ФИО2 не приобретшей права на долю 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Страховское».

С учетом предоставленных данных о невозможности совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления ООО «Страховское» ФИО2 и ФИО1 суд считает разумным, добросовестным поведение ФИО1, связанное с внесением в устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие для получения прав на управление обществом: согласие действующих участников общества. Указанное поведение имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица. Права ФИО2 на реализацию имущественного права, полученного при разделе совместно нажитого имущества, указанное решение не ограничивает. При условии направления соответствующего требования возможно получение действительной стоимости доли. При условии соблюдения предусмотренного уставом порядка возможно получение иных прав участника.

Кроме того, судом учитывается, что нормами статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлен состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

При этом супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е. в силу установленного законом юридического факта.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества (указанная позиция поддерживается судебной практикой и содержится в т.ч., в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 № ВАС-13987/09, определении Верховного суда Российской Федерации от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10800, от 15.12.2020 №308-ЭС20-11834).

Устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021. утвержденный решением №8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021 года, где п.2 ст.2 изложен в следующей редакции: В общество в качестве участников могу вступить физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не праве выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации». Порядок вступления участников в общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоявшего устава. Отчуждение или переход доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

Таким образом, надлежащим образом зарегистрированный устав содержит требование о необходимости получить предварительное согласие на приобретение корпоративных прав участника общества ООО «Страховское» для третьих лиц.

ФИО2 доказательств соблюдения указанного порядка в материалы дела не предоставила. Иные участники дела (ООО «Страховское» и ФИО1) утверждают, что согласие, предусмотренное уставом, ФИО2 не получила.

Таким образом, так как вхождение ФИО2 в состав участников ООО «Страховское» было совершено с нарушением требований ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 2.2 устава ООО «Страховское», то доля ответчика в размере 50% уставного капитала подлежит передаче ООО «Страховское» на основании абзаца 3 пункта 18 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Кроме того, ООО «Страховское» и ФИО1 заявили о пропуске срока исковой давности по требованиям и признании решения участника ООО «Страховское» и по требованию о признании недействительным Устава ООО «Страховское».

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обстоятельств, препятствующих применению срока исковой давности из материалов дела, не усматривается.

В судебных актах по делам №А09-4061/2020 (в том числе в определении Верховного Суда РФ от 07.10.2021 №310-ЭС21-16313), по делу №А65-17460/2021 (в том числе в определении Верховного Суда РФ от 12.09.2022 №306-ЭС22-15367), №А45-18127/2021 содержится аналогичная правовая позиция.

Доводы ФИО2 о недействительности Устава ООО «Страховское» в редакции решения от 08.12.2021 года и самого решения участника ООО «Страховское» не основаны на нормах права и обстоятельствах дела.

Конкретных процедурных нарушений при принятии решения единственного участника ООО «Страховское» и при регистрации изменений в Устав уполномоченным государственным органом по регистрации юридических лиц ФИО2 не привела. Отсылка ФИО2 в исковом заявлении к положениями ст. ч 1 ст. 166, ст. 167, ч 2 ст. 168, ст.93 ГК РФ, пункту 1 ст. 12, пункту 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не содержит правовых оснований (прямого запрета совершения определенных действий) для признания оспариваемой редакции недействительной.

Факт наличия спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом, не отменяет и не приостанавливает возможности реализации корпоративных прав одним супругов, являющимся участником общества. Отмена или приостановление возможности осуществлять корпоративные права противоречит сущности корпоративных отношений и института юридического лица, как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Также, судебная практика указывает, что недопустимо квалифицировать действия участников общества по внесению изменений в Устав общества в качестве злоупотребления правом, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2021 г. № Ф05-2815/2021 по делу № А40-40404/2020; определение Конституционного Суда РФ от 21 декабря 2006г. № 550-О, определение Конституционного Суда РФ от 03 июля 2014 г. № 1564-О.; в судебных актах по делу № А45-18127/2021, А22-6414/2017 (в определении ВСРФ от 15.12.2020 год) №А65-3053/2019.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании недействительным решения № 8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021, о признании недействительным устава ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021, утвержденном решением № 8/21 оснований не имеется.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии с нормами ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО2 не приобретшей прав участника общества с ограниченной ответственностью «Страховское».

Перевести принадлежащую ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. на общество с ограниченной ответственностью «Страховское».

В удовлетворении требований ФИО2 отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Страховское» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.


Судья С.В. Лазаренко