Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А75-111/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-111/2023
7 марта 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения вынесена 21 февраля 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 7 марта 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КЛИНЦОВСКИЙ3» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 31.08.2017, адрес: 127247, <...>, эт/ант/пом 3/2 этажа 4308) к акционерному обществу «КАЮМ НЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 09.12.2010, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) об устранении нарушений права, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ» к обществу с ограниченной ответственностью «КЛИНЦОВСКИЙ3» о признании права собственности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>), утвержденный исполняющим обязанности конкурсного управляющего акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ», Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЮКАТЕКС-ЮГРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «НАУЧНО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР РАЦИОНАЛЬНОГО НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЯ им. В.И. ШПИЛЬМАНА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН <***>, ИНН <***>), Департамент недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>), «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3

в заседании арбитражного суда приняли участие представители:

от ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3» - не явились,

от АО «КАЮМ НЕФТЬ» - ФИО3 по доверенности от 01.12.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от БАНК ГПБ (АО) - ФИО4 по доверенности от 02.06.2021 № Д-30/2112 (с использованием системы веб-конференции), ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 № Д-30/33 (с использованием системы веб-конференции),

от Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры – ФИО6 по доверенности от 23.02.2024 № 17,

от арбитражного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 01.12.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 - ФИО7 по доверенности от 09.01.2024 (с использованием системы веб-конференции),

от иных третьих лиц - не явились

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КЛИНЦОВСКИЙ3» (далее – ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к акционерному обществу «КАЮМ НЕФТЬ» (далее – АО «КАЮМ НЕФТЬ») с требованиями:

1. Обязать АО «КАЮМ НЕФТЬ» в лице конкурсного управляющего не чинить ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3» препятствий в пользовании скважиной № 1433 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:840), скважиной № 1434 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:841), скважиной № 1435 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:839), расположенными на территории Западно-Каюмовского участка недр.

2. Обязать АО «КАЮМ НЕФТЬ» в лице конкурсного управляющего обеспечить беспрепятственный проезд сотрудников, представителей ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3» к скважине № 1433 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:840), скважиной № 1434 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:841), скважиной № 1435 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:839) на транспортных средствах через контрольно-пропускные пункты, размещенные на территории Западно-Каюмовского участка недр путем выдачи в течение суток с момента направления на электронную почту pan-22@yandex.ru запроса конкурсному управляющему АО «КАЮМ НЕФТЬ» пропусков сотрудникам, представителям ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3», а также выдачи в тот же срок пропусков на автомобили, на которых сотрудники, представители ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3» планируют передвигаться к указанным скважинам.

Нормативно иск обоснован ссылками на статьи 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием со стороны конкурсного управляющего АО «КАЮМ НЕФТЬ» препятствий для истца проезжать к спорным скважинам, собственником которых является общество «ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3».

Общество «КАЮМ НЕФТЬ», обратилось со встречным исковым заявлением к обществу «КЛИНЦОВСКИЙ3», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (письменные консолидированные доводы поступили в суд 22.01.2024), о признании права собственности за обществом «КАЮМ НЕФТЬ» на объект недвижимости: скважины № 1433 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:840), № 1434 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:841), № 1435 куст-14К (кадастровый номер: 86:01:0302001:839).

Нормативно встречный иск обоснован ссылками на статью 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован созданием спорных объектов за счет собственных средств, введением обществом «КАЮМ НЕФТЬ» объектов в эксплуатацию, принятием их на учет основных средств на балансе общества «КАЮМ НЕФТЬ». В ноябре 2022 года общество «КЛИНЦОВСКИЙ3», обладая технической документацией на спорные объекты, незаконно совершило действия по государственной регистрации права собственности на скважины, фактически принадлежащую обществу «КАЮМ НЕФТЬ».

Определением от 20.03.2023 дела № А75-1029/2023 и № А75-111/2023 объединены в одно производство с рассмотрением объединенных требований в рамках дела № А75-111/2023.

Таким образом, в рамках дела № А75-111/2023 рассмотрены также требования общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» к обществу «КАЮМ НЕФТЬ» по присоединенному делу, обоснованные ссылкой на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, об истребовании из незаконного владения АО «КАЮМ НЕФТЬ» имущества:

-эксплуатационной (добывающей) скважины № 1433 куст-14 К с кадастровым номером 86:01:0302001:840 стоимостью 168 863 122,97 руб.;

-эксплуатационной (добывающей) скважины № 1434 куст-14 К с кадастровым номером 86:01:0302001:841 стоимостью 166 560 191,9 руб.

- эксплуатационной (добывающей) скважины № 1435 куст-14 К (с кадастровым номером 86:01:0302001:839 стоимостью 205 294 447,1 руб.

и взыскании с общества «КАЮМ НЕФТЬ» судебной неустойки в размере 50 000 000 руб. 00 коп. а первую неделю неисполнения обязательств по передаче имущества обществу «КЛИНЦОВСКИЙ3», установленных судебным актом по настоящему делу, 60 000 000 руб. 00 коп. за вторую неделю неисполнения, 70 000 000 руб. 00 коп. за третью неделю неисполнения и так далее, исходя из формулы: «50 000 000 руб. * 20% + сумма за предыдущую неделю неисполнения».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>), утвержденный исполняющим обязанности конкурсного управляющего акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ», Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ЮКАТЕКС-ЮГРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «НАУЧНО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР РАЦИОНАЛЬНОГО НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЯ им. В.И. ШПИЛЬМАНА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (ОГРН <***>, ИНН <***>), Департамент недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>), «ГАЗПРОМБАНК» (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3.

Определением от 08.02.2023 к участию в деле допущена Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

От Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу, акционерного общества «ГАЗПРОМБАНК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 поступили отзывы на исковые требования сторон. Согласно отзывам названные лица просили отказать в удовлетворении исковых требований общества «КЛИНЦОВСКИЙ3», удовлетворить встречные требования общества «КАЮМ НЕФТЬ».

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтегазовые технологии» представило отзыв, указало, что между обществом «Каюм Нефть» (Пользователем недр) и обществом «ИНГТ» (Оператором) заключено Соглашение о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно- Каюмовского участка недр от 15.12.2022, в соответствии с которым Пользователь недр и Оператор обязуются осуществлять деятельность по разработке Западно-Каюмовского участка недр, а именно, деятельность по добыче полезных ископаемых в соответствии с условиями пользования недр. Оператор обязан выполнять все организационно-технические мероприятия по обеспечению добычи и транспортировки углеводородного сырья. Спорные скважины не эксплуатируются.

Банк «ГПБ» (АО) в отзыве сообщило, что является залогодержателем скважин на основании договора ипотеки от 31.01.2018 № 104/17-В-З-4, заключенного между Банком и АО «КАЮМ НЕФТЬ» в обеспечение кредитных обязательств АО «КАЮМ НЕФТЬ» перед Банком. Спорные скважины возведены и зарегистрированы на земельном участке, права аренды на который, находятся в залоге у Банка.

Публично-правовая компания «РОСКАДАСТР» предоставила в материалы дела копию реестрового дела на объект недвижимости на CD диске.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2023 дело передано на рассмотрение судье Кубасовой Э.Л.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истец и иные третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В ходе судебного заседания представитель общества «КАЮМ НЕФТЬ» и конкурсного управляющего первоначальные исковые требования не признал, поддержал встречный иск с учетом уточнения.

Представители третьих лиц в судебном заседании полагали подлежащими удовлетворению встречные исковые требования общества «КАЮМ НЕФТЬ», возражали против исковых требований общества «КЛИНЦОВСКИЙ3».

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов, имеющихся в деле, в том числе направленных в суд Публично-правовой компанией «РОСКАДАСТР» на CD диске, следует, что по договору аренды лесного участка № 0038/18-13-ДА от 06.04.2018, Департамент недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (арендодатель) передал в аренду акционерному обществу «КАЮМ НЕФТЬ» (арендатор) лесной участок площадью 25,7358 га под объект «Расширение Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка. Строительство куста № 14-2К с коридором коммуникаций». Местоположение участка Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, муниципальное образование Кондинский район, Территориальный отдел – Урайское лесничество.

Вид использования лесов – выполнение работ по геологическому изучению недр, разработка месторождений полезных ископаемых.

Лесной участок передан обществу «КАЮМ НЕФТЬ» по акту приема-передачи от 06.04.2018

Обществом «КАЮМ НЕФТЬ» заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» № КН-061/12 от 07.06.2012 об оказании услуг. Согласно договору исполнитель (ООО «Юкатекс-Югра») обязуется оказывать заказчику (общество «КАЮМ НЕФТЬ») услуги по добыче, сбору, подготовке нефтесодержащей жидкости, транспортировке, и сдаче нефти путём содержания и эксплуатации разведочных и эксплуатационных скважин нефтяных и иных объектов обустройства месторождений».

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что весь объем подготовленного углеводородного сырья и иных продуктов, полученных в результате подготовки углеводородного сырья подлежит сдаче транспортирующим организациям: в систему магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть», ОАО «РЖД» и другим перевозчикам, а также конечным потребителям (покупателям по соответствующим договорам реализации углеводородного сырья Заказчика), в соответствии с указаниями Заказчика.

Согласно 5.2. договора исполнитель, на основании соответствующих доверенностей, выданных заказчиком, оформляет акты приема-сдачи и паспорта качества углеводородного сырья, а также иные товарно-транспортные документы на углеводородное сырье, сданное в соответствии с п.5.1. настоящего Договора.

Между сторонами также заключен агентский договор № ЮЮ-КН-АД/08-18 от 01.08.2018г., в рамках которого ООО «Юкатекс Югра» (агент) осуществляет управление денежными средствами АО «КАЮМ НЕФТЬ» (принципал), в целях и интересах Принципала (пункт 1.2.1.).

Обществом «КАЮМ НЕФТЬ» заключен с обществом с ограниченной ответственностью «УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ» договор № КН/УСБК/021 от 01.10.2020 на выполнение работ по бурению и строительству скважин.

Согласно договору подрядчик (ООО «УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ») по заданию заказчика (обществом «КАЮМ НЕФТЬ») обязалось выполнить работы по строительству скважин на условиях и в объеме, предусмотренном договором.

Дополнительным соглашением от 20.01.2020 к договору аренды лесного участка № 0038/18-13-ДА от 06.04.2018 стороны согласовали, в том числе изменение размера арендной платы.

Актом от 20.01.2020, являющимся приложением № 4 к дополнительному соглашению, лесной участок передан обществу «КАЮМ НЕФТЬ».

По договору субаренды лесных участков от 01.02.2022 № КЮ-22-2 общество «КАЮМ НЕФТЬ» передало лесной участок площадью 25,7358 га под объект «Расширение Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка. Строительство куста № 14-2К с коридором коммуникаций» обществу «КЛИНЦОВСКИЙ3».

Обществом с ограниченной ответственностью «СибНефтеГазПроект» в 2019 году по заказу общества «КАЮМ НЕФТЬ» была подготовлена проектная документация «Строительство наклонно-направленных эксплуатационных скважин Западно-Каюмовского лицензионного участка». Раздел 5 «Сведения об инженерном оборудовании, о сетях инженерно-технического обеспечения, перечень инженерно-технических мероприятий, содержание технологических решений». Подраздел 5.7 «Технологические решения».

Актами от 26.06.202021, от 21.08.2021, от 17.09.2021 общества «КАЮМ НЕФТЬ» и ООО «УРАЙСКАЯ СЕРВИСНАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ» зафиксировали факт окончания спорных скважин этапом бурения.

Приказом генерального директора общества «КАЮМ НЕФТЬ» от 31.12.2021 № 54, от 30.11.2021 № 51, от 31.01.2022 № 6 скважины № 1433 куст-14К, № 1434 куст-14К, № 1435 куст-14К Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка приняты на балансовый учет в составе основных средств.

Письмом Департамента добычи и транспортировки нефти и газа Министерства энергетики Российской Федерации от 03.12.2018 (направлен в суд ответчиком 22.01.2024 в электронном виде) указано, что Минэнерго России рассмотрел представленный Роснедрами проектный документ «Дополнение к технологической схеме разработки Каюмовского нефтяного месторождения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области» пользователь недр АО «Каюм нефть» и сообщает, что к расчетным уровням добычи нефти на прогнозный период замечания отсутствуют. Уровень рационального использования ПНГ в 2018 год составляет 21 процента. С 2021 года рациональное использование ПНГ на месторождении достигнет 95 процентов.

Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу в отзыве, поступившем в суд 16.10.2023 указал, что АО «КАЮМ НЕФТЬ» владеет лицензией на право пользования недрами ХМН 16069 НЭ для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений углеводородного сырья, разведки и добычи углеводородного сырья на участке недр, расположенном в Кондинском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Участок включает в себя два месторождения - Каюмовское и Лумутинское. Спорная скважина расположены на земельном участке, находящемся в пользовании АО «КАЮМ НЕФТЬ». Указанная скважина введена в эксплуатацию и принята АО «КАЮМ НЕФТЬ» на баланс организации. Кроме того, указанная скважина создавалась для собственных производственных процессов, спорное имущество участвует в производственных процессах, осуществляемых недропользователем по лицензии ХМН 16069 НЭ.

«ГАЗПРОМБАНК» (АО) в направленном в арбитражный суд отзыве подтвердил, что является залогодержателем скважин на основании договора ипотеки от 31.01.2018 № 104/17-В-З-4, заключенного между банком и АО «КАЮМ НЕФТЬ» в обеспечение кредитных обязательств АО «КАЮМ НЕФТЬ» перед банком. Спорные скважины возведены и зарегистрированы на земельном участке, права аренды на который, находятся в залоге у банка.

Банк также указал, что реализовал свое правопритязание на имущество, находящееся в залоге, в том числе на права аренды земельного участка, на котором расположена скважина. Определением Арбитражного суда Ханты-Манскийского автономного округа - Югры от 28.12.2022 по делу № А75-21122/2019 требования банка включены в реестр требований кредиторов АО «КАЮМ НЕФТЬ», как обеспеченные залогом имущества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 в отзыве ссылаясь на документы, имеющиеся в налоговом органе, представленные обществом «КАЮМ НЕФТЬ» в подтверждение показателей деклараций по НДПИ, указала, что спорные скважины введены обществом «КАЮМ НЕФТЬ» в эксплуатацию № 1435 - с 13.12.2021, № 1433 - с 01.11.2021, № 1434 - с 02.01.2022, и с указанного периода общество «КАЮМ НЕФТЬ» начисляло амортизацию и отражало в расходах по налогу на прибыль. Данные факты свидетельствуют, что АО «КАЮМ НЕФТЬ» владело, распоряжалось и использовало скважины № 1435, № 1433, № 1434 для своей предпринимательской деятельности, добыча и реализацию нефти, о чем свидетельствуют представленные налоговые декларации по НДПИ за 2021, 2022 года.

Согласно Приказу генерального директора АО «КАЮМ НЕФТЬ» ФИО8 №54 от 31.12.2021, бухгалтерии АО «КАЮМ НЕФТЬ» приказано: принять скважину 1435 Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка на балансовый учет в составе основных средств; отнести Объекты в группу основных средств «Сооружение».

По приказу №51 от 30.11.2021, бухгалтерии АО «КАЮМ НЕФТЬ» приказано: принять скважину 1433 Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка на балансовый учет в составе основных средств; отнести Объекты в группу основных средств «Сооружение».

По приказу №6 от 31.01.2022, бухгалтерии АО «КАЮМ НЕФТЬ» приказано: принять скважину 1434 Каюмовского месторождения Западно-Каюмовского лицензионного участка на балансовый учет в составе основных средств; отнести Объекты в группу основных средств «Сооружение».

Как следует из документов, учет по вышеуказанным скважинам АО «КАЮМ НЕФТЬ» отражало в бухгалтерском учете на счете 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Кроме того, именно АО «КАЮМ НЕФТЬ» обладает лицензией на пользование недрами ХМН16069НЭ от 23.05.2016 с целевым назначением и видами работ для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, разведки и добычи полезных ископаемых, тогда как у ООО «КЛИНЦОВСКИЙЗ» лицензия, подразумевающая эксплуатацию скважины отсутствует (Лицензия №СРТ 01884 HP от 18.06.2018 - Геологическое изучение недр, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, а также геологическое изучение и оценку пригодности участков недр для строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых).

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, совокупностью материалов, имеющихся в деле, установлено, что обществом «КАЮМ НЕФТЬ» спорные скважины изготовлены за счет собственных средств, для собственных производственных нужд, поставлены на бухгалтерский учет; общество владело ими, пользовалось скважинами для своей коммерческой деятельности, представляло в налоговый орган соответствующие налоговые декларации за 2021, 2022 год.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Пунктом 59 названного постановления отмечено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2021 по делу № А75-21122/2019 в отношении акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа от 12.04.2022 общество «КАЮМ НЕФТЬ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В период процедуры банкротства общества «КАЮМ НЕФТЬ» на спорный объект зарегистрировано право собственности общества «КЛИНЦОВСКИЙ3».

Общество «КЛИНЦОВСКИЙ3», обосновывая свое право на спорные объекты, указало, в том числе на акты ввода в эксплуатацию скважин (том 2 лист дела 97, 122, т. 3 л.д. 11), акт приемки законченного строительством объекта (т. 2 л.д. 118, т. 3 л.д. 7, 46), договор субаренды лесных участков от 01.02.2022 № КЮ-22-2 (т. 3 л.д. 26).

Доказательств встречного исполнения договора субаренды со стороны общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» не представлено.

Общество «КЛИНЦОВСКИЙ3», ссылаясь на зарегистрированное право собственности, обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу «КАЮМ НЕФТЬ» об истребовании скважины из чужого незаконного владения, обязании общества «КАЮМ НЕФТЬ» не чинить обществу «КЛИНЦОВСКИЙ3» препятствий в пользовании скважиной, взыскании судебной неустойки.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Виндикационный иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом собственника (законного владельца).

В предмет доказывания по такому иску входит выяснение следующих обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем) истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в незаконном фактическом владении ответчика.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления № 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, прежде всего, должно доказать факты активной и пассивной легитимации, а именно: свое право собственности на спорное имущество; нахождение этого имущества во владении ответчика.

Истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 37 и 38 Постановления № 10/22).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 (направлено в суд ответчиком в электронном виде 22.01.2024) установлена аффилированность общества «КАЮМ НЕФТЬ» и общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» как входящих в группу компаний «Русь-Ойл» и контролируемых одними лицами – конечными бенефициарами. Суд нашел доказанным объединение в группу компаний «Русь-Ойл», подконтрольную единому центру принятия решений – АО «Русь-Ойл», 157 взаимосвязанных друг с другом юридических лиц, в том числе АО «КАЮМ НЕФТЬ» и общества «КЛИНЦОВСКИЙ3».

Таким образом, учитывая, что ООО «КЛИНЦОВСКИЙ3» обладало технической документацией на спорные сооружения и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности, при этом ранее не совершало действий, направленных на регистрацию права собственности, равно как и не несло бремени содержания недвижимого имущества, в действиях общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» имеются признаки недобросовестных действий, основная цель которых невключение скважины в конкурсную массу АО «КАЮМ НЕФТЬ», причинение соответствующего вреда кредиторам (злоупотребление правом - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» договор субаренды земельного участка от 01.02.2022 № КЮ—22-2 отвечает признакам недействительности ввиду заключения сделки аффилированными лицами при отсутствии доказательств какого-либо встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Достаточные доказательства существования фактических отношений по договору субаренды земельного участка не предоставлено. В то же время общество «КАЮМ НЕФТЬ» сохранило контроль над спорным объектом.

В пункте 52 Постановления 10/22 указано, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 Постановления № 10/22).

В рассматриваемом деле спор возник между титульным собственником (согласно выписке из ЕГРН) и владеющим законным владельцем (произвел строительство скважины за счет собственных средств, осуществлял непосредственное использование скважины, учел имущество на балансе).

Построив и используя спорные скважины, общество «КАЮМ НЕФТЬ» их не отчуждало.

Доказательств, соответствующих положениям статьей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о создании спорных скважин обществом «КЛИНЦОВСКИЙ3», в том числе за счет собственных средств, в дело не представлено.

Государственная регистрация права собственности общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» на спорный объект не является в данном случае достаточным доказательством законности возникновения такого права у общества «КЛИНЦОВСКИЙ3», не меняет характера отношений сторон и не исключает факта создания скважины обществом «КАЮМ НЕФТЬ» для собственных нужд, владения и пользования скважиной и, как следствие, объективного возникновения у общества «КАЮМ НЕФТЬ» права собственности на спорную скважину.

Исходя из заявленных предмета и основания заявленных исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования общества «КЛИНЦОВСКИЙ3» подлежат отклонению, встречное исковое требование общества «КАЮМ НЕФТЬ» - удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением встречного иска, судебные расходы общества «КАЮМ НЕФТЬ» по уплате государственной пошлины 6 000 руб. подлежат отнесению на общество «КЛИНЦОВСКИЙ3».

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений части 3 статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КЛИНЦОВСКИЙ3» оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ» на скважину № 1433 куст-14К кадастровый номер: 86:01:0302001:840; скважину № 1434 куст-14К кадастровый номер: 86:01:0302001:841; скважину № 1435 куст-14К кадастровый номер: 86:01:0302001:839, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Кондинский район, Западно-Каюмовский лицензионный участок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КЛИНЦОВСКИЙ3» в пользу акционерного общества «КАЮМ НЕФТЬ» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 18 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова