Решение от 1 сентября 2024 г. по делу № А41-14978/2024

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-14978/24
02 сентября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 09.01.2024 по вопросу №2, признании недействительной регистрационной записи,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 25.06.2024, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО «Озерская промышленная компания», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области со следующими требованиями:

– признать недействительным решение общего собрания акционеров Акционерного общества «Озерская промышленная компания» от 09 января 2024 года по вопросу № 2 повестки дня: «Об утверждении Устава в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Озерская промышленная компания» от 18 ноября 2022 года»;

– признать недействительной регистрационную запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и внесение изменений в сведения о юридическом лице АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года), обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года недействительной.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 66.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.ст. 47-49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика АО «Озерская промышленная компания» против удовлетворения исковых требований в судебном заседании возражали.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения спора, явку в судебное заседание не обеспечила. Дело рассмотрено в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие Инспекции.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 09.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «ОПК» (далее также – Общество), проводимое в форме заочного голосования (далее также – ВОСА).

В повестку дня ВОСА включены три вопроса:

1. Об отмене ранее принятого решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ОПК» об утверждении новой редакции Устава Общества от 29.09.2023.

2. Об утверждении Устава в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОПК» от 18.11.2022.

3. О возложении обязанностей по осуществлению всех необходимых действий по отмене ранее принятого решения об утверждении новой редакции Устава Общества.

ФИО1 указал, что является владельцем 5 850 обыкновенных акций Общества и не принимал участия в ВОСА.

Согласно протоколу ВОСА от 10.01.2024 и отчету о голосовании от 10.01.2024, в проведении ВОСА принял участие акционер, обладающий 111 000 обыкновенными акциями, что составляет 94,994% от числа голосов размещенных голосующих акций, который проголосовал «за» по всем вопросам повестки дня. Решения по всем вопросам повестки дня принято.

На основании заявления Общества (№ 8101633А от 15.01.2024) Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области (далее также – регистрирующий орган) осуществлена Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года.

Согласно редакции Устава, вынесенного на утверждение ВОСА, в его содержание включено значительное количество положений, подразумевающих нестандартное распределение полномочий между органами управления Общества по сравнению с положениями, предусмотренными ст.ст. 48, 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), для включения которых в устав непубличного общества требуется специальный кворум – единогласное решение акционеров Общества.

Так, Глава 25 Устава «Компетенция общего собрания акционеров» дополнена пунктами, относящими к компетенции общего собрания акционеров АО «ОПК» вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания акционеров Законом № 208-ФЗ:

– определение размера оплаты услуг Аудитора Общества (пункт 25.1(8));

– приобретение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом № 208-ФЗ или иными Федеральными законами (п. 25.1 (16));

– определение приоритетных направлений деятельности Общества (п. 25.1(18));

– размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (п. 25.1(19));

– определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом № 208-ФЗ (п. 25.1(20);

– использование резервного фонда и иных фондов Общества (п. 25.1(21));

– создание филиалов и открытие представительств Общества (п. 25.1(23));

– утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним (п. 25.1(24)).

Как указал истец, при проведении ВОСА от 09.01.2024 кворум, необходимый для принятия вышеуказанных решений, отсутствовал, в связи с чем соответствующие решения являются ничтожными в силу ст. 181.5 ГК РФ, ст. 49 Закона № 208-ФЗ.

Кроме того, истец пояснил, что решения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица АО «ОПК»,, и внесение изменений в сведения о юридическом лице АО «ОПК», содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года, принятые регистрирующим органом, являются недействительными, поскольку регистрационные действия осуществлены на основании недействительного (ничтожного) решения ВОСА АО «ОПК» от 09.01.2024.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ФИО1 обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «ОПК» указало, что Решение ВОСА от 09.01.2024 об отмене ранее принятого решения внеочередного общего собрания акционеров АО «ОПК» об утверждении новой редакции Устава от 29.09.2023 и утверждении Устава Общества в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОПК» от 08.11.2022 было принято необходимым количеством голосов акционеров, а именно единогласно всеми акционерами, принявшими участие в данном собрании акционеров. Кроме того, по мнению Общества, удовлетворение исковых требований и признание решений ВОСА недействительными нарушит основные начала гражданского права, а именно принцип обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а также не будет соответствовать задачам судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.

Закон об АО (ст. 48 п. 1) предусматривает закрытый перечень вопросов, включенных в компетенцию общего собрания акционеров акционерного общества.

В пп. 20 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ предусмотрена возможность расширения компетенции общего собрания акционеров исключительно в рамках отдельных норм Закона об акционерных обществах.

Согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества в компетенцию совета директоров может быть передана большая часть вопросов, включенная законом в компетенцию общего собрания. Исключение составляют вопросы, перечисленные в пп. 1 - 5, 11.1, 16, 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО (исключительная компетенция).

Также уставом непубличного общества, согласно пп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 48 Закона об АО, может быть установлено положение о передаче на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к его компетенции, на основании закона. Соответствующие положения, как касающиеся сокращения компетенции собрания акционеров, так и касающиеся расширения такой компетенции могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. п. 2.1, 4 ст. 48 Закона об АО).

Из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав Общества положения об изменении порядка удостоверения решений, принятых общим собранием участников, и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, возможно только на основании решения, принятого всеми участниками Общества единогласно.

Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Решения общего собрания акционеров, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

Как установлено судом, путем принятия решение общего собрания акционеров АО «ОПК» от 09 января 2024 года по вопросу № 2 повестки дня: «Об утверждении Устава в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Озерская промышленная компания» от 18 ноября 2022 года», в силу п. 4 ст. 48 Закона № 208-ФЗ подлежало принятию единогласно всеми акционерами Общества.

При этом суд исходит из того, что соответствующим решением общего собрания внесены изменения в устав АО «ОПК», согласно которым к компетенции общего собрания акционеров Общества отнесены вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания акционеров Законом № 208-ФЗ:

Довод ответчика о возможности принятия оспариваемых решений общего собрания акционеров большинством в три четверти голосов акционеров является ошибочным, поскольку противоречит положениям п. 4 ст. 48 Закона № 14-ФЗ.

Довод ответчика о том, что пакет акций Общества, принадлежащий истцу (5,1 процент) не мог повлиять на возможность принятия оспариваемого решения, также несостоятелен, поскольку не учитывает требование закона о единогласном решении всех акционеров общества при утверждении устава с изменением нестандартного (отличающегося от установленного законом) объема компетенций органов управления общества, из которого следует, что голос истца был необходим для принятия такого решения.

Как следует из п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно позиции, приведенной в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельность гражданско-правового сообщества можно отнести к существенным неблагоприятным последствиям, обжалуемого решения.

В данном случае допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ОПК» от 09.01.2024 нарушения являются существенными, поскольку повлекли нарушение права истца на управление Обществом.

Более того, поскольку решения общего собрания акционеров, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона № 14-ФЗ), оспариваемое истцом корпоративное решение ничтожно и для обращения в суд с требованием о признании его недействительным не могут быть применены условия оспаривания корпоративных решений (условия сохранения судом в силе оспоримого решения), предусмотренные п. 7 ст. 49 Закона № 14-ФЗ.

Ссылка ответчика на наличие у Общества права на отмену ранее принятого корпоративного решения также отклоняется судом, из содержания исковых требований не следует, что это право оспаривается в рамках заявленных ФИО1 требований.

В рамках настоящего дела истцом оспаривается корпоративное решение (решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ОПК» от 09.01.2024) только в части п. 2. Иск не содержит требований об отмене или признании недействительными решений по п.п. 1 и 3 данного корпоративного решения.

Ссылка ответчика на наличие у Общества права на отмену ранее принятого корпоративного решения также отклоняется судом, из содержания исковых требований не следует, что это право оспаривается в рамках заявленных ФИО1 требований.

В рамках настоящего дела истцом оспаривается корпоративное решение (решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ОПК» от 09.01.2024) только в части п. 2. Иск не содержит требований об отмене или признании недействительными решений по п.п. 1 и 3 данного корпоративного решения.

Таким образом, принимая во внимание, что истец, являющийся акционером АО «ОПК», не голосовал по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества от 09.01.2024, решения данного собрания, принятые признать недействительным решение общего собрания акционеров Акционерного общества «Озерская промышленная компания» от 09 января 2024 года по вопросу № 2 повестки дня: «Об утверждении Устава в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Озерская промышленная компания» от 18 ноября 2022 года», являются недействительными (ничтожными) применительно к п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем, которым подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Исходя из положений статей 198 и 201 АПК РФ законность оспариваемого ненормативного акта проверяется судом на момент его принятия независимо от дальнейших действий государственного органа по приведению этого акта в исполнение либо по его отмене, в том случае, если указанным актом были нарушены законные права и интересы заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, наличие сведений, не отражающих действительные данные о директоре юридического лица, следует рассматривать как, наличие недостоверных данных в ЕГРЮЛ.

В силу ч. 8 ст. 201 АПК РФ акт регистрирующего органа о государственной регистрации не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании такого акта недействительным, и не распространяется на правоотношения возникшие ранее.

Учитывая, что регистрационные действия по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществлены регистрирующим органом на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества (по вопросу № 2 повестки дня) от 09.01.2024, которое не имеет юридический силы ввиду его ничтожности, такие регистрационные действия не могут порождать юридические последствия и также не имеют юридической силы.

При таких обстоятельствах суд считает подлежащими удовлетворению и факультативные требования истца к Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области о признании недействительной регистрационной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и внесение изменений в сведения о юридическом лице АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года).

Расходы по оплате госпошлины относятся на АО «ОПК» в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров Акционерного общества «Озерская промышленная компания» от 09 января 2024 года по вопросу № 2 повестки дня: «Об утверждении Устава в ранее принятой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Озерская промышленная компания» от 18 ноября 2022 года».

Признать недействительной регистрационную запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), и внесение изменений в сведения о юридическом лице АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года), обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи за государственным регистрационным номером 2245000148061 от 22 января 2024 года недействительной.

Взыскать с АО «Озерская промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья                                                                                                    Е.В. Дубровская