Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А32-36985/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6

тел.: (861) 268-33-80, 268-21-94

www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-36985/2016
г. Краснодар
26 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2017г.

Полный текст решения изготовлен 26.05.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крыловой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Спецстроймонтаж», г. Иваново

к ПАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк», г. Краснодар

к Федеральной нотариальной палате, г. Москва

Третьи лица:

- ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар

- АО «Главное управление обустройства войск», г. Москва

- Министерство обороны РФ, г. Москва

о признании залога отсутствующим

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика (1): ФИО1 – представитель, доверенность в деле;

от ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар: ФИО2 – представитель, доверенность в деле;

от ответчика (2), от др. третьих лиц: не явились, извещены.

установил:

ООО «Спецстроймонтаж», г. Иваново обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ПАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк», г. Краснодар (далее – банк) о признании отсутствующим залога будущих прав по договору последующего залога обязательственных прав от 13.02.2015 № <***>/<***>/1 и обязании Федеральной нотариальной палаты по обращению общества осуществить предусмотренные законодательством действия, направленные на исключение из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записи от 03.03.2015 за регистрационным номером 2015-000-492448-204 и записи от 09.10.2015 за регистрационным номером 2015-000-959445-699 (уточненные исковые требования).

Заявленные требования мотивированы прекращением имущественных требований, являющихся предметом договора последующего залога обязательственных прав от 13.02.2015 № <***>/<***>/1.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Федеральная нотариальная палата, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар (далее – общество), АО «Главное управление обустройства войск» и Министерство обороны РФ.

Истец, Федеральная нотариальная палата, Минобороны РФ, АО «Главное управление обустройства войск» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлены.

В отзыве на иск АО «Главное управление обустройства войск» указало, что ни истцом, ни первоначальным подрядчиком – ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар не выполнили свои обязательства по договору от 22.08.2014 № 2014/2-371, в связи с чем указанный договор был расторгнут в одностороннем порядке и заключен новый договор подряда с ООО «ЛанСис».

Минобороны РФ в отзыве на иск указало, что не является стороной договоров субподряда, в связи с чем не обладает информацией относительно их исполнения.

Банк в судебном заседании документально обоснованных возражений на иск не представил.

В предыдущем судебном заседании ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании статьи 50 АПК РФ (отсутствуют самостоятельные требования относительно предмета спора).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, Федеральная нотариальная палата, Минобороны РФ, АО «Главное управление обустройства войск».

Исследовав материалы дела, суд установил, что 28.05.2014 банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор № <***>, по условиям которого банк обязался предоставить обществу кредит в размере 120 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 13% годовых на срок до 30.06.2015 (с учетом дополнительного соглашения к договору от 30.12.2014) (далее – кредитный договор № 1).

3 июля 2014 года банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор № <***>, по условиям которого банк обязался предоставить обществу кредит в размере 30 000 000 руб. на пополнение оборотных средств под 9% годовых на срок до 01.08.2014 (далее – кредитный договор № 2).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным общество по договору залога от 13.02.2015 № <***>/<***>/1 передало в последующий залог банку свои имущественные права (требования), вытекающие из контракта от 22.08.2014 № 2014/2-371, заключенного между обществом (залогодателем) и ОАО «Главное управление обустройства войск» по состоянию на 31.12.2014, объем которых установлен в пункте 1.1.1 договора залога.

В пункте 1.1.1 договора залога стороны согласовали, что право залога распространяется на принадлежащее залогодателю право требовать от Контрагента уплаты денежных средств, причитающихся залогодателю по контракту за выполнение работ за период с 31.12.2014 по 31.12.2015 в размере 414 414 536, 85 руб.

Общая залоговая стоимость предмета залога сторонами согласована в размере 207 207 268, 43 руб. (пункт 1.4 договора залога).

Пунктом 1.7 договора залога установлено, что денежные средства, поступившие от контрагента (ОАО «Главное управление обустройства войск»), направляются залогодержателем на погашение задолженности залогодателя по кредитному договору № 1, кредитному договору № 2 в соответствии с очередностью платежей.

Контрагент выразил согласие на заключение указанного договора залога (пункт 6.1 договора залога).

Предмет залог обременен залогом в пользу банка на основании договора залога обязательных прав от 13.11.2014 № 1.

В силу пункта 6.5.1 договора залога в случае перевода долга по кредитным договорам № 1, 2 на другое лицо, залог сохраняется. Залогодатель обязался отвечать перед банком предметом залога за исполнение кредитных договоров № 1, 2 за любого иного должника в случае перевода долга на иное лицо.

Залог имущественных прав зарегистрирован в нотариальном порядке в Реестре сведений о залоге (записи от 03.03.2015 за регистрационным номером 2015-000-492448-204; от 09.10.2015 за регистрационным номером 2015-000-959445-699).

Как следует из текста договора залога, в залог банку переданы имущественные права требования общества по договору (контракту) от 22.08.2014 № 2014/2-371.

В соответствии с договором от 22.08.2014 № 2014/2-371 ОАО «Главное управление обустройства войск» (генподрядчик) осуществляет финансирование, оказывает необходимое содействие и контроль за выполнением работ на объекте: «Выполнение полного комплекса работ по строительству объектов военной комендатуры (1 разряд), 115 ВАИ (территориальной, 1 разряда), гарнизонной гауптвахты, расположенных по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ (район аэродрома центральный) ул. Дзержинского (шифр объекта 13071», а общество (подрядчик) выполняет работы по инженерным изысканиям, обследованиям для подготовки проектной документации, разработку проектной и рабочей документации, строительно-монтажные работы в соответствии с условиями договора, ведение авторского надзора и работы (услуги), необходимые для ввода объекта в эксплуатацию.

Цена договора (контракта) составляет 592 020 766, 93 руб. (пункт 3.1 договора).

Оплата по договору в силу пункта 4.1 договора осуществляется в пределах лимитов финансирования на 2014 – 2015 гг.

Пунктом 5.2 договора окончательный срок завершения работ по контракту установлен 30.06.2015.

По соглашению от 02.04.2015 общество с согласия генподрядчика ОАО «Главное управление обустройства войск» передал все права и обязанности подрядчика по договору от 22.08.2014 № 2014/2-371 новому подрядчику – ООО «Спецстроймонтаж», г. Иваново (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2015 по делу № А32-7522/2015-27/313Б-33УТ требования банка в размере 151 355 293, 56 руб. к ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар по кредитным договорам от 28.05.2014 № <***>, от 31.07.2014 № <***> признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар.

Истец, полагая, что имущественные требования, являющиеся предметом договора залога от 13.02.2015 № <***>/<***>/1, фактически прекращены, обратился в арбитражный суд с иском о признании залога отсутствующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Пунктом 2 статьи 336 ГК РФ предусмотрено, что договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель). Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

При этом в силу пункта 2 статьи 358.1 ГК РФ предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства.

Статьей 358.8 ГК РФ регламентирован порядок возникновения залога права.

Пунктом 2 статьи 358.5 ГК РФ предусмотрено, если залогом права обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог права возникает с момента возникновения этого обязательства.

В соответствии же с пунктом 2 статьи 345 ГК РФ независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге:

1) новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества;

2) имущество, предоставленное залогодателю взамен предмета залога в случае его изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации по основаниям и в порядке, которые установлены законом, а также право требовать предоставления имущества взамен предмета залога по указанным основаниям;

3) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, в случае залога права (требования);

4) иное имущество в случаях, установленных законом.

Из изложенного следует, что в рассматриваемом случае залог права требования по договору строительного подряда возникает и действует в период существования у залогодателя прав требования по такому договору.

Как было указано выше, по спорному договору залога банку переданы в залог права требования подрядчика – ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар денежных средств за выполненные работы за период с 31.12.2014 по 31.12.2015 по контракту от 22.08.2014 № 2014/2-371.

В то же время из пояснений сторон, в том числе генерального подрядчика – АО «Главное управление обустройства войск» следует, что никакие подрядные работы в рамках контракта от 22.08.2014 № 2014/2-371 ни подрядчиком, ни новым подрядчиком (истцом) не выполнялись, в связи с чем указанный контракт расторгнут в одностороннем порядке. Истец, третье лицо – ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар не оспаривают указанный факт.

Таким образом, исходя из положений параграфа 3 главы 23 «Обеспечение исполнения обязательств» ГК РФ в данном случае право залога у банка по договору от 13.02.2015 № <***>/<***>/1 не возникло, в связи с чем не может быть прекращено.

В соответствии с положениями статьи 11 ГК РФ, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит нарушенное или оспоренное материальное право или законный интерес.

Обращаясь с иском или заявлением, заинтересованное лицо в первую очередь должно доказать наличие нарушенного права или законного интереса, а также то, что именно избранный способ защиты приведет к восстановлению его нарушенного права.

Учитывая факт того, что оспариваемый залог фактически не возник, у истца отсутствует правовой интерес, подлежащий защите в судебном порядке. Удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 41, 65, 70, 110, 156, 159, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «Спецстроймонтаж», г. Краснодар о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора – отклонить.

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяМ.В. Крылова