Решение от 30 мая 2018 г. по делу № А56-86260/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86260/2016
31 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМКОМПЛЕКТ" (адрес:  Россия 192148, Санкт-Петербург, ФИО3,30/2,лит.А,пом.8-Н; Россия 192148, Санкт-Петербург, Индустриальный пр.,10,1,67; Россия 198215, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ЛИТ.А/ПОМ.7Н; Россия 198215, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ЛИТ.А/ПОМ.7Н, ОГРН:  <***>; <***>);

ответчики: Федеральная служба государственной регистрации кадастра и картографии по СПб, ФИО4 (адрес:  Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О"; Россия 194358, СПб, п. Парголово, д. 166);

третьи лица: ФИО5, ФИО6 (адрес:  Россия 197373, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 77, кв. 82; Россия 194354, СПб, ул. Есенина, д. 1, к. 1, кв. 1930)

о признании недействительной сделки


при участии

- от истцов: представители не явились (извещены);

- от ответчиков: представители не явились (извещены);

- от третьих лиц: представители не явились (извещены); 



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее - Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО4 договора от 16.12.2014 купли-продажи нежилого помещения 21-Н с кадастровым номером 78:14:0007683:2809, расположенного по адресу: <...>, копр. 3, лит. А, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ФИО4 на указанное нежилое помещение.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО4 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее – Управление Росреестра), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора -  ФИО6, ФИО5.

Решением от 25.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 27.11.2017 апелляционный суд исковые требования удовлетворил и признал недействительной сделку, совершенную между ООО "Промкомплект" и ФИО4, по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корп.  3,  литер А,  н.п.п.  21Н,  площадью 273,6 кв.  м.,  кадастровый  номер:78:14:0007683:2809 и признал недействительной государственную регистрацию права собственности 78-78/034-89/124/2014-405/2 от 12.02.2015 за ФИО4 на нежилое помещения, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв. м., кадастровый номер: 78:14:0007683:2809.

Постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 23.03.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А56-86260/2016 в части признания недействительной государственной регистрации права собственности за ФИО4 на нежилое помещение с кадастровым номером 78:14:0007683:2809 отменено. Дело в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 16.12.2014 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А56-86260/2016 оставлено без изменения.

В материалы дела от Истцов поступило ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований и просят применить последствия недействительности сделки совершенной между ООО «Промкомплект» и ФИО4 по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв. м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, а именно:

- признать недействительной государственную регистрацию права собственности 78-78/034-89/124/2014-405/2 от 12.02.2015 за ФИО4 на нежилое помещения, расположенное по адресу: СПб, Московский район, ул. Ленсовета, д.43, корп. 3 литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м, кадастровый номер: 78:14:0007683:2809 недействительной;

- взыскать с ООО «Промкомплект» в пользу ФИО4 сумму, уплаченную по сделке в размере 15 000 000 рублей.

В настоящем судебном заседании рассмотрено и удовлетворено ходатайство Истцом в соответствии со ст. 49  АПК РФ.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец), в лице генерального директора ФИО6, и ФИО4 (покупатель) 16.12.2014 заключили договор купли-продажи помещения 21-Н площадью 273,6 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007683:2809 (равнозначен кадастровому номеру 78:14:7683:6:73:5), расположенного по адресу: <...>, копр. 3, лит. А.

Согласно пунктам 2.1, 3.2.1 договора стоимость отчуждаемого помещения составила 15 000 000 руб., покупатель обязан произвести полную оплату после государственной регистрации сделки.

Право собственности ФИО4 12.02.2015 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской от 08.04.2016 № 78/001/012/2016-2461.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись ФИО5, ФИО6 и ФИО2 с долями 33%, 34% и 33% уставного капитала соответственно.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 05.08.2014 ФИО5 и ФИО6 принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению Обществом спорного недвижимого имущества ФИО4

Ссылаясь на ничтожность решения участников об одобрении крупной сделки по причине существенного нарушения прав истца при проведении общего собрания участников,  причинение Обществу убытков ввиду отчуждения  имущества по заниженной цене, совершение сделки лишь для вида, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

То обстоятельство, что спорная сделка является для Общества крупной, установлено судами и не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки; далее - Закон № 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной, в том числе по иску участника общества (абзац первый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Истец, обращаясь с настоящим иском, просил применить последствия недействительности договора купли-продажи от 16.12.2014 путем признания недействительной государственной регистрации права собственности покупателя.

Судом кассационной инстанции, дело в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 16.12.2014 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела в части применения последствий недействительности сделки, Истцы в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просят применить последствия недействительности сделки совершенной между ООО «Промкомплект» и ФИО4 по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв. м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, а именно:

- признать недействительной государственную регистрацию права собственности 78-78/034-89/124/2014-405/2 от 12.02.2015 за ФИО4 на нежилое помещения, расположенное по адресу: СПб, Московский район, ул. Ленсовета, д.43, корп. 3 литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м, кадастровый номер: 78:14:0007683:2809 недействительной;

- взыскать с ООО «Промкомплект» в пользу ФИО4 сумму, уплаченную по сделке в размере 15 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению, с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины не требует разрешения, поскольку,  пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Следовательно, расходы по государственной пошлине уже были распределены судом апелляционной инстанции при разрешении спора о признании сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Применить последствия недействительности сделки, совершенной между ООО «Промкомплект» и ФИО4 по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский район, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв. м., кадастровый номер 78:14:0007683:2809, а именно:

Признать недействительной государственную регистрацию права собственности 78-78/034-89/124/2014-405/2 от 12.02.2015 за ФИО4 на нежилое помещения, расположенное по адресу: СПб, Московский район, ул. Ленсовета, д.43, корп. 3 литер А, н.п.п. 21Н, площадью 273,6 кв.м, кадастровый номер: 78:14:0007683:2809 недействительной;

Взыскать с ООО «Промкомплект» в пользу ФИО4 сумму, уплаченную по сделке в размере 15 000 000 рублей.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                            Домрачева Е.Н.