Решение от 13 февраля 2025 г. по делу № А56-54025/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54025/2024
14 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  14 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола секретарем судебного заседания Телешовой Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчики:

1) ФИО2;

2) Общество с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.01.2021, ИНН: <***>)

об истребовании,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 27.05.2024;

- от ответчика №1: ФИО4 по доверенности от 10.04.2024

- от ответчика №2: ФИО4 по доверенности от 16.02.2024

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – ОО «Легион», Общество) и ФИО2 об обязании Общества предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период его существования, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

3) заверенные копии всех приказов Директора за период существования Общества, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

 4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, ФИО, номера телефонов) за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за период с 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021,2022,2023,2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация и т.д.), подтверждающих гражданско-правовые сделки, заключенные с ООО «Легион» за период 2021, 2022, 2023,2024 годы;

10) банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «Легион» с движением денежных средств за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей сч.сч. 50, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

12) кадровая документация (трудовые договоры, приказы и проч.) с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств и копии кассовых или товарных чеков, а также иных подтверждающих произведенные расходы документов за период с 2021 г. по день получения настоящего уведомления.

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО1 информацию о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами;

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО1 доступ к 1С ООО «Легион»;

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО1 информацию об объявленном простое и причинах резкого сокращения штата сотрудников ООО «Легион»;

 - об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО1 информацию о всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету ООО «Легион».

В настоящее судебное заседание стороны обеспечили явку.

Представитель ответчиков приобщил дополнительные документы по делу и заявил ходатайство об истребовании из Управления федеральной налоговой службы России по Санкт- Петербургу сведений о том, какая организация являлась налоговым агентом Бронзовой ТА., из ООО «РТА» копии трудового договора и должностной инструкции ФИО5

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, суд исходя из предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия основания.

Истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов за период с 19.01.2021 г. по настоящее время (за исключением документов, перечисленных в пп. 1-9 п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-Ф3 от 08.02.1998 г., т.к. указанные документы предоставляются без ограничения по сроку давности), а именно:

???1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

???2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период его существования, а именно с 19.01.2021 г. по дату получения настоящего уведомления;

???3) заверенные копии всех приказов Директора о начислении премий, о дополнительных мерах материального поощрения и материальной поддержки сотрудников за период существования Общества, а именно с 19.01.2021 г. по дату получения настоящего уведомления;

???4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе, акты налоговых проверок Общества за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

???5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, ФИО, номера телефонов) за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за период с 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021, 2022, 2023, 2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация), подтверждающих  гражданско-правовые сделки, заключенные с ООО «Легион» за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

10) банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «Легион» с движением денежных средств за период с 19.01.2021 г. по настоящее время;

11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей сч. сч, 50, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 г. по настоящее время;

12) кадровая документация (трудовые договоры, приказы о приеме на работу, увольнении, переводе сотрудников) с 19.01.2021 г. по настоящее время;

13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств, копии кассовых или товарных чеков, подтверждающих их целевое использование, а также возврат за период с 2021 г. по настоящее время;

- Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменную справку с информацией о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами.

- Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 доступ к 1С ООО «Легион».

- Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменное объяснение с указанием причин объявленного простоя и резкого сокращения штата сотрудников ООО «Легион» с подтверждающими этот простой документами.

- Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменную справку с информацией обо всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету ООО «Легион».

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником, а также соучредителем ООО «Легион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество) и обладает 50% долей участия в Обществе.

11.03.2024 Истец направила генеральному директору ООО «Легион» ФИО2 требование (исх. № 2 от 11.03.2024) о предоставлении информации (копий документов),  а именно:

1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период его существования, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

3) заверенные копии всех приказов Директора за период существования Общества за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за период 2021, 2022,2023, 2024 годы;

5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, ФИО, номера телефонов) за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за период с 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021,2022,2023,2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация и т.д.), подтверждающих гражданско-правовые сделки, заключенные с ООО «Легион» за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

10) банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «Легион» с движением денежных средств за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей сч. сч. 5 0, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

12) кадровая документация (трудовые договоры, приказы и проч.) с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств и копии кассовых или товарных чеков, а также иных подтверждающих произведенные расходы документов за период с 2021 г. по день получения настоящего уведомления,

- предоставить информацию о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами;

- предоставить доступ к 1С ООО «Легион»;

- предоставить информацию об объявленном простое и причинах резкого сокращения штата сотрудников ООО «Легион»;

- предоставить информацию о всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету ООО «Легион».

Ответчиком требование истца оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца, а также наличие указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условий, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, судом не установлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Обязать ООО «Легион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии всех нижеуказанных документов за период с 19.01.2021 по 29.01.2025 (за исключением документов, перечисленных в пп. 1-9 п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-Ф3 от 08.02.1998 г., т.к. указанные документы предоставляются без ограничения по сроку давности), а именно:

???1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

???2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период его существования, а именно с 19.01.2021 г. по дату получения настоящего уведомления;

???3) заверенные копии всех приказов Директора о начислении премий, о дополнительных мерах материального поощрения и материальной поддержки сотрудников за период существования Общества, а именно с 19.01.2021 г. по дату получения настоящего уведомления;

???4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе, акты налоговых проверок Общества за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

???5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, ФИО, номера телефонов) за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за период с 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021, 2022, 2023, 2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация), подтверждающих  гражданско-правовые сделки, заключенные с ООО «Легион» за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

10) банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «Легион» с движением денежных средств за период с 19.01.2021 г. по настоящее время;

11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей сч. сч, 50, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 г. по настоящее время;

12) кадровая документация (трудовые договоры, приказы о приеме на работу, увольнении, переводе сотрудников) с 19.01.2021 г. по настоящее время;

13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств, копии кассовых или товарных чеков, подтверждающих их целевое использование, а также возврат за период с 2021 г. по настоящее время;

Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменную справку с информацией о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами.

Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 доступ к 1С ООО «Легион».

Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменное объяснение с указанием причин объявленного простоя и резкого сокращения штата сотрудников ООО «Легион» с подтверждающими этот простой документами.

Обязать ООО «Легион» предоставить ФИО1 письменную справку с информацией обо всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету ООО «Легион».

Взыскать с ООО «Легион» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ким Е.В.