Решение от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-87282/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-87282/25-23-555
12 сентября 2025 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санджиевой Ц.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «КОПИА»

к ООО «ГК МФМК»

о взыскании задолженности в размере 7 165 083 руб. 12 коп., неустойки в размере 358 254 руб. 15 коп.,

третьи лица – ООО «КАПИТАЛСТРОЙ», АО «СУ-111», при участии: от истца – не явился;

от ответчика – ФИО1 (доверенность от 10.01.2023г.);

от третьих лиц: от АО «СУ-111» – ФИО2 (доверенность от 12.03.2025г.), от ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» – не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «КОПИА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ГК МФМК» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 165 083 руб. 12 коп., неустойки в размере 358 254 руб. 15 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «КАПИТАЛСТРОЙ», АО «СУ-111».

Дело рассматривалось в отсутствие представителей истца и третьего лица, ООО «КАПИТАЛСТРОЙ», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представители ответчика и третьего лица, АО «СУ-111», против удовлетворения заявленных требований возражали по доводам отзыва и письменных пояснений.

Истцом представлены возражения по доводам отзыва.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между третьим лицом ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № МКП-37-04-24 от 25.04.2024, по условиям которого поставщик обязуется на условиях, в объеме и в сроки, указанные в спецификации, произвести и поставить покупателю инженерное оборудование, а покупатель своевременно оплатить и принять поставляемый товар в соответствии с договором и спецификациями.

В соответствии с п. 2.5 договора, оплата за товар производится покупателем на основании выставленного счета.

Согласно п. 3.1 договора, по факту готовности товара к отгрузке поставщик отправляет на электронную почту покупателя оповещение о готовности товара к отгрузке.

Пунктом 3.3 договора установлен срок изготовления партии товара и его отгрузки в спецификации. Если иное не согласовано, срок составляет 60 рабочих дней начиная с даты оплаты покупателем счета.

Стоимость товара согласно спецификации № 1 от 25.04.2024 составляет 7 165 083,12 руб.

В соответствии с п. 5 спецификации, срок производства товара составляет 14 рабочих недель с даты оплаты.

Пунктом 6 спецификации согласовано, что погрузку и поставку товара осуществляет покупатель своими силами и за свой счет.

Счет № 589 от 23.04.2024 оплачен за ООО «Капиталстрой» третьим лицом, АО «СУ-111» платежным поручением № 2067 от 17.06.2024.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Истцом представлена копия договора цессии № 1 от 16.07.2024, по условиям которого право требования возврата денежных средств в размере 7 165 083 руб. 12 коп. уступлено ООО «Капиталстрой» истцу.

Уведомление об уступке направлено в адрес ответчика истцом, что подтверждается почтовой квитанцией, копия которой представлена в материалы дела.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указывает истец, ответчиком не исполнена обязанность по поставке оплаченного за истца в порядке ст. 313 ГК РФ товара, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 7 165 083 руб. 12 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том

объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Письмом, исх. № 527 от 13.05.2025, третьим лицом указано ответчику об ошибочности перечисления денежных средств указанным платежными поручением и заявлено об их возврате.

Ответчиком представлен протокол осмотра доказательств, согласно которому ответчиком по электронной почте 10.10.2024 направлено уведомление о готовности товара к отгрузке.

До направления уведомления ответчиком не было получено от третьего лица требования о возврате денежных средств.

Права и обязанности покупателя по договору на получение товара не могли быть уступлены истцу, поскольку в соответствии со ст. 382 ГК РФ и п. 13.1 договора поставки установлен запрет уступки прав и обязанностей по договору без письменного соглашения другой стороны, доказательств чего в материалы дела не представлено.

В таком случае, оснований считать, что у третьего лица имелось право требования возврата денежных средств на момент заключения договора уступки, которое могло быть уступлено истцу, из материалов дела не усматривается.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для совершения мнимой сделки необходимо волеизъявление обеих сторон сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Третьим лицом, ООО «Капиталстрой» не представлено письменных пояснений, наличие действительного волеизъявления на уступку права требования истцу не выражено.

Согласно п. 2.1 договора цессии, передаваемое требование оценено в размере его стоимости.

В соответствии с п. 2.2 договора цессии, оплата производится в полном объеме в день подписания договора. Обязательства по оплате могут быть прекращены зачетом.

Доказательств оплаты в соответствии с условиями договора цессии истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, имеются признаки ничтожности договора уступки как договора дарения по смыслу положений пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истцом при подаче искового заявления представлены сведения об отсутствии денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины.

При этом, истцом приобретено право требования за полную стоимость такого требования, что противоречит экономической целесообразности осуществления такой сделки, учитывая риски невозможности взыскания денежных средств.

ООО «КОПИА» (ИНН <***>) создано согласно сведениям ЕГРЮЛ 05.07.2024 за несколько дней до заключения договора цессии. Единственным участником общества и генеральным директором является ФИО3.

Основным видом деятельности истца является 43.99 Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

Основным видом деятельности третьего лица, ООО «Капиталстрой» является также 43.99, генеральным директором указан ФИО4, и он же указан, как лицо, подписавшее договор цессии.

Таким образом, сделка по приобретению прав требования не является типичной для истца.

Не смотря на создание общества за несколько дней до заключения договора уступки и заключении договора в июле 2024 года, уведомление об уступке направлено в адрес ответчика только в январе 2025 года, что учитывая отсутствие у общества денежных средств и возникновение обязанности по оплате полученного права требования вне зависимости от предъявления требования к ответчику, не соответствует экономической целесообразности сделки.

Переговоры по исполнению договора поставки согласно представленной ответчиком электронной переписке, вел от имени ООО «Капиталстрой» генеральный директор истца и единственный участник общества, являвшийся сотрудником третьего лица, что не оспаривается истцом и подтверждается приложенной справкой о трудовой деятельности ФИО3

При таких обстоятельствах, указание истца о направлении уведомления на адрес электронной почты, не соответствующей адресу, указанному в договоре, является злоупотреблением правом и подлежит отклонению на основании ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Третьим лицом АО «СУ-111» заявлялось о том, что договор цессии подписан не ФИО5, а иным лицом.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 АПК РФ, обязанность представления доказательств в опровержение доводов ответчика о подлинности представленных копий, в данном случае лежит не истце и может быть осуществлена путем представления подлинников приложенных к исковому заявлению документов либо иных доказательств фактического исполнения договора цессии со стороны третьего лица.

Судом предлагалось истцу представить подлинник договора цессии. Определение суда истцом не исполнено.

Третьим лицом, ООО «Капиталстрой», заключение договора цессии не подтверждено.

Ответчиком указано, что ФИО4 умер 17.07.2024, т.е. на следующий день после заключения договора уступки.

В отсутствие представителя истца и подлинников документов, протокольным определением от 13.08.2025 судом отказано в удовлетворении заявления третьего лица, АО «СУ-111», о фальсификации доказательств, в связи с невозможностью его проверки.

В таком случае, суд приходит к выводу о том, что риск не совершения действий по предоставлению указанных в определениях суда документов лежит на истце, и на основании приведенных норм считает не доказанным факт надлежащего исполнения обязательств по передаче истцу права требования к ответчику в заявленном размере. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.10.2013 № 12857/12.

При таких обстоятельствах, заявленные требования, в том числе в части требования о взыскании предусмотренной договором неустойки за нарушение срока поставки, в силу положений ст.ст. 1, 10, 170 ГК РФ, не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, ст.ст. 1, 10, 170, 309, 310, 382, 454, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО «КОПИА» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета

государственную пошлину в сумме 250 700 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный

апелляционный суд.

Судья А.А. Гамулин