Решение от 8 декабря 2022 г. по делу № А40-187456/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-187456/22-143-1381
08 декабря 2022 года
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 08 декабря 2022 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой А.В.

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «НГС» (ИНН 0253013650)

к ООО «Харампурнефтегаз» (ИНН 7536125117),

ООО «РН-Разведка и Добыча» (ИНН 2322026840),

Компании БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД

о взыскании солидарно 198.244.974 руб. 05 коп.


при участии:

от истца: Вершинин И.В. дов. от 21.09.2022г.

от ответчика ООО «Харампурнефтегаз»: Приходовский О.Л. дов. от 14.09.2022г.

от ответчика ООО «РН-Разведка и Добыча»: Рогов Д.И. дов. от 23.09.2022г.

от ответчика Компании БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД: не явка, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «НГС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Харампурнефтегаз», ООО «РН-Разведка и Добыча», Компании БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД о взыскании солидарно 198 244 974 руб. 05 коп.

Представитель Компании БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем дело рассматривалось в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представители ответчиков ООО «Харампурнефтегаз» и ООО «РН-Разведка и Добыча» иск не признали, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Оценив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, Между ООО «Харампурнефтегаз» (заказчик) и истцом (подрядчик) заключен договор подряда: от 26.12.2017г. №01/2017-241, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Газопровод внешнего транспорта (ГВТ) "УКПГ с ЦДКС Харампурского месторождения - подключение в ЕСГ ОАО "Газпром". Участок "км 90 - км 156"» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а заказчик - оплатить указанные работы.

Общая цена по договору с учетом заключенного дополнительного соглашения №10 от 24.11.2020 г. составляет 14 378 421 900,04 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 27 358 205,56 руб., что подтверждается справками и актами по формам КС-3 №138 от 15.06.2022 г. , КС-2 №138-1, №138-2, №138-3, №138-4, №138-7, №138-8, №138-9, №138-10, № 138-11, №138-12, №138-13, 138-14, №138-15, № 138-16. №138-18. №138-19, КС-3 №139 от 30.06.2022 г., КС-2 № 139-20, № 139-19, №139-18, №139-17, №139-13, №139-12, №139-4, №139-5, подписанными сторонами без замечаний.

08.10.2021 г. заключен договор № 01/2021-391, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Газопровод ДКС с УПГ - ГВТ, узел приема СОД №1.01 газопровода ДКС с УПГ - ГВТ» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а заказчик оплатить указанные работы.

Общая цена по договору с учетом заключенного дополнительного соглашения №2 от 23.05.2022 г. составляет 1 334 330 563,70 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 59 140 768,98 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 № 9 от 15.06.2022 г. (КС-2 № 9-1, № 9-2, № 9-3, № 9-4. № 9-8, № 9-9, № 9-5, №9-6, № 9-7), КС-3 № 10 от 30.06.2022 г. (КС-2 №10-6, № 10-5, № 10-4, №10-3, № 10-2, № 10-1), КС-3 № 11 от 15.07.2022 г. (КС-2 № 11-1, №11-2, № 11-3, №11- 3, №11-4, № 11-5, №11-6, №11-7, №11-10, №11-11, №11-9, 11-8), подписанными сторонами без замечаний.

11.10.2021г. заключен договор №01/2021-393, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Газосборный трубопровод с метанолопроводом К- 107 УКПГ с ЦДКС, узел приема СОД № 2.8-1 с газосборного трубопровода К-107 - УКПГ с ЦДКС»; «ВЛ-6 кВ к БКЭС-П №3 УЗ СОД №2.8-1»; «Газосборный трубопровод с метанолопроводом К-111 т.вр. К-111» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а Заказчик - оплатить указанные работы.

Общая цена по договору составляет 1 207 645 786,55 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 59 074 457,32 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 №11 от 30.06.2022 г. (КС-2 №11-1, № 11-2, № 11-3, № 11-4, № 11-5, № 11-6, № 11-7, № 11-8, № 11-9, № 11-10, № 11-11, № 11-12, № 11-13, № 11-14, № 11-15, № 11-16, № 11-17, № 11-18, № 11-19, № 11-20, № 11-20, № 11-21, № 11-22), КС-3 № 12 от 15.07.2022 г. (КС-2 № 10-6, № 10-5, № 10-4, № 10-3, № 10-2, № 10-1), КС-3 № 11 от 15.07.2022 г. (КС-2 № 12-1, № 12-2, № 12-3, № 12-4, № 12-5, № 12-6), подписанными сторонами без замечаний.

13.12.2021г. заключен договор № 01/2021-513, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Комплекс технических средств охраны объектов (КИТСО)» (участок ГВТ «90км-УКУГ» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а Заказчик оплатить указанные работы.

Общая цена по договору составляет 189 943 233,50 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 16 829 326,80 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 № 5 от 30.06.2022 г. КС-2 № 5-1, подписанным сторонами без замечаний.

20.01.2022 г. заключен договор № 01/2022-20, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Площадка УЗ СОД, УП СОД, УРД» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а Заказчик оплатить указанные работы.

Общая цена по договору составляет 232 728 214,69 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 2 532 605,75 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 № 2 от 30.06.2022 г. (КС-2 № 2-1, № 2-2, № 2- 3, № 2-4, № 2-5), КС-3 № 3 от 15.07.2022 г. (КС-2 № 3-1, № 3-2), подписанными сторонами без замечаний.

28.01.2022 г. заключен договор № 01/2022-37, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Газосборный трубопровод с метанолопроводом «К- 103 УКПГ с ЦДКС» (линейная часть)» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а Заказчик - оплатить указанные работы.

Общая цена по договору составляет 421 155 019,39 руб. и является приблизительной.

Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 45 969 201,96 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 № 4 от 30.06.2022 г. (КС-2 № 4-1, № 4-2, № 4-3, № 4-5, № 4-6, № 4-7, № 4-8, № 4-9), подписанными сторонами без замечаний.

28.01.2022 г. заключен договор № 01/2022-39, согласно которому Подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта: «Газосборный трубопровод с метанолопроводом К- 105 - УКПГ с ЦДКС»; «ВЛ 6 кВ к узлу запуска СОД № 2.2-1 БКЭС-П №2» в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», а Заказчик - оплатить указанные работы.

Общая цена по договору составляет 432 219 944,11 руб. и является приблизительной. Подрядчиком выполнены и Заказчиком приняты этапы работ по договору на сумму 61 092 583,20 руб., что подтверждается актами и справками по формам КС-3 №4 от 15.07.2022 г. (КС-2 № 4-1, № 4-2, № 4-4), подписанными сторонами без замечаний.

Общая стоимость указанных работ, выполненных Подрядчиком и принятых Заказчиком без замечаний по договорам подряда составляет 198 244 974 руб. 05 коп.

Согласно ст.309, ст.310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст.ст.711, 740 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. Денежное обязательство заказчика по оплате является встречным по отношению к обязательству подрядчика по выполнению в натуре работ надлежащего качества.

Из принципа свободы договора, установленного ст.421 ГК РФ следует, что стороны договора подряда вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в том числе отступить от общего правила ст.711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что оплата производится поэтапно - по мере выполнения отдельных объемов работ и их отражения в подписанных сторонами актах КС-2, справках КС-3.

Согласно п.4.1.1. договоров подряда (условия указанного пункта в каждом из договоров одинаковы), оплата выполненных работ должна быть осуществлена не позднее 30 календарных дней с даты подписания первичных документов.

Таким образом, условиями представленных в материалы дела договоров подряда установлено, что Заказчик не позднее тридцати календарных дней оплачивает подрядчику стоимость фактически выполненною объема работ на основании предоставленных Подрядчиком надлежаще оформленных первичных учетных документов и после их приемки Заказчиком в установленном Договором подряда порядке.

Материалами дела подтверждается, что сторонами подписаны без замечаний акты формы КС-2, справки о стоимости работ формы КС-3 на общую сумму 198 244 974 руб. 05 копеек, то есть предусмотренные законом и договором основания, а также установленный для оплаты работ заказчиком срок наступили.

Вместе с тем доказательств оплаты указанных работ в материалы дела не представлено.

ООО «Харампурнефтегаз» является обществом с ограниченной ответственностью, согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц его участниками с 23.04.2018 являются компания «БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» с долей в уставном капитале 49,00% и ООО «РН-Разведка и Добыча» с долей в уставном капитале 51,00%.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в сети Интернет по адресу: https://khmpng.rosneft.ru/about/Glance/OperationalStructure/Dobicha_i_razrabotka/Zapadnaja_Sibir/khmpng: «ООО «Харампурнефтегаз» создавалось для целей разработки Харампурского месторождения, являющегося одним из важнейших проектов для развития газового бизнеса...».

Для реализации проекта по освоению недр Ямало-Ненецкого автономного округа в пределах Харампурского и Фестивального лицензионных участков компания «БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» приобрело долю в уставном капитале ООО «Харампурнефтегаз» в размере 49,00%, что подтверждается общедоступными сведениями в сети Интернет по адресу: https//investfunds.ru//news/464. Вторым участником ООО «Харампурнефтегаз» с долей в размере 51,00%, как указано выше является ООО «РН-Разведка и Добыча», что сторонами не оспаривается.

Так, из представленного в материалы дела отзыва ответчика следует, что ООО «Харампурнефтегаз» является обществом с ограниченной ответственностью, участниками которого определяется стратегия его хозяйственной деятельности и осуществляется финансирование его деятельности (ст.ст. 87, 88 ГК РФ).

В соответствии с п.18.6(f) Устава, выписка из устава приобщена в материалы дела, к компетенции участников относится внесение всеми участниками или одним из участников вкладов в имущество Общества, включая определение способа, сроков, размера и иных условий внесения таких вкладов. Вклады участников являются основополагающим источником финансирования хозяйственной деятельности ООО «Харампурнефтегаз», за счет которых обеспечивается исполнение его обязательств перед контрагентами.

Ответчик указывает, что из-за веденных торговых ограничений со стороны ряда недружественных стран участники не обеспечивают финансирование ООО «Харампурнефтегаз» что, в свою очередь, не позволяет ему осуществить своевременные расчеты с истцом за выполненные работы.

Вместе с тем, суд не находит подтверждения доводам ответчика о том, что причиной прекращения финансирования ООО «Харампурнефтегаз» его иностранным участником является введение торговых ограничений со стороны ряда недружественных стран.

Так, из представленных в материалы дела документов следует, что компания «БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» учреждена в Великобритании, в связи с чем общая ссылка на ограничения иных недружественных государств является необоснованной.

Кроме того, торговые санкционные ограничения представляют собой запрет на проведение определенных расчетов в иностранной валюте через иностранные банки, а также на операции с лицами, включенными в санкционные списки.

Доказательства того, что ООО «Харампурнефтегаз» относится к таким лицам в материалах дела отсутствуют, а по условиям спорных договоров подряда все расчеты осуществляются в рублях через счета заказчика и подрядчика в российских банках.

При таких обстоятельствах, доказательства воздействия торговых ограничений со стороны недружественных стран на неисполнение иностранным участником ООО «Харампурнефтегаз» - компанией «БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» обязанности по его финансированию, а, следовательно, на оплату задолженности за выполненные истцом работы, не представлены.

Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения сторон от исполнения обязательств по спорным договорам подряда.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что договоры подряда, задолженность по которым является предметом исковых требований, заключались ООО «Харампурнефтегаз» с истцом в рамках реализации проекта «Обустройство Харампурского газового месторождения», «Харампурнефтегаз» при заключении договоров с ООО «НГС» выступало как зависимое, подконтрольное общество, совершающее сделку в интересах участников как конечных выгодоприобретателей.

Согласно п.1 ст.66 ГК РФ хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.67.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Согласно п.1 ст.322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В соответствии с п.1 ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, принимая во внимание в совокупности все установленные по делу обстоятельства, в том числе цели создания ООО «Харампурнефтегаз» его учредителями, финансирование его деятельности исключительно за счет средств и вкладов участников, суд находит обоснованным довод истца о наличии оснований для привлечения к солидарной ответственности ООО «Харампурнефтегаз» и его участников и отклоняет возражения, изложенные в отзыве ООО «РН-Разведка и Добыча».

Каких-либо доказательств фактического неисполнения спорных работ ответчиком в материалы дела не было представлено, фактическое выполнение спорных работ подтверждается представленными в дело доказательствами, наличие результата работ ответчиком не оспорено.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что требование истца подтверждено представленными доказательствами, оно подлежит удовлетворению в солидарном порядке на сумму 198 244 974руб. 05коп. в судебном порядке.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 66, 87, 88, 309, 310, 322, 323, 401, 421, 702, 711, 740, 746,753 ГК РФ, ст. ст. 41, 70, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «Харампурнефтегаз» (ИНН 7536125117), ООО «РН-Разведка и Добыча» (ИНН 2322026840) и Компании БИПИ РАШАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в пользу ООО «НГС» (ИНН 0253013650) 198 244 974руб. 05коп. задолженности и 200 000руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


СудьяО.С. Гедрайтис