Решение от 15 июля 2020 г. по делу № А13-1267/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-1267/2020
город Вологда
15 июля 2020 года



Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» (ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Транс-Альфа Электро» (ОГРН <***>), акционерному обществу «Транс-Альфа» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2019 № 25, применении последствий недействительности сделки,

при участии от истца – ФИО2 по доверенности от 20.01.2020, от АО «Транс-Альфа» - ФИО3 по доверенности от 01.08.2019;



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» (далее – ООО «ВЗЭС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Транс-Альфа Электро» (далее - ОАО «Транс-Альфа Электро») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 31.01.2019 № 25, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований ссылались на статьи 179, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 17 марта 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Транс-Альфа» (ОГРН <***>, далее - АО «Транс-Альфа»).

Определением от 25 мая 2020 года суд с согласия истца привлек к участию в деле в качестве соответчика, АО «Транс-Альфа», исключив его из числа третьих лиц по делу.

Заявлением от 22.05.2020 истец уточнил заявленные требования, просит признать договор уступки права требования от 31.01.2019 недействительным в силу статей 10, 168, 173, 174 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего ОАО «Транс-Альфа Электро» согласия конкурсных кредиторов на заключение оспариваемого соглашения.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просит взыскать с АО «Транс-Альфа» денежные средства в размере 1 100 375 рублей. Уточнение требований судом принято.

ОАО «Транс-Альфа Электро» заявленные требования отклонили, сославшись на соответствии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства, а также на соглашение о проведении взаимозачета от 31.01.2019 в счет расчетов по договору уступки права требования. Представитель в судебное заседание не прибыл.

АО «Транс-Альфа» отзыв на исковое заявление не представило, представитель в судебном заседании заявленные требования отклонил, указав на отсутствие у истца защищаемого интереса, а также на последующее исполнение данного договора путем заключения соглашения о проведении взаимозачета от 31.01.2019. Одновременно сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ООО «Вологодский завод профнастила «Электросталь» (ныне ООО «ВЗЭС», цедент) и ОАО «Транс-Альфа Электро» (цессионарий) 31.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к АО «Стройтранс» (ныне АО «Транс-Альфа», должник) задолженности, установленной решением арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2018 по делу № А13-5106/2018 в сумме 1 100 375 рублей, в том числе расходы по уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2.1 договора уступки цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора уступки.

Стоимость договора уступки согласована сторонами в размере 1 100 375 рублей. По соглашению сторон допускаются любые формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством (пункт 2.2 договора уступки).

Соглашением о проведении взаимозачета от 31.01.2019 № 30 сторонами был произведен зачет требований на сумму 1 100 375 рублей в счет оплаты по договору уступки права требования в зачет обязательств ООО «ВЗЭС» перед ОАО «Транс-Альфа Электро» по договору от 08.07.2016 № 574.

Полагая, что договор уступки права требования не соответствует требованиям действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). Лицо, обращающееся с иском на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае, оспаривая данную сделку, истец ссылается на отсутствие у конкурсного управляющего ОАО «Транс-Альфа Электро» полномочий на ее совершение без одобрения собрания кредиторов.

Обязанности конкурсного управляющего определены пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с абзацем 12 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Данный абзац указывает на то, что иные обязанности, помимо перечисленных в указанном пункте, устанавливаются исключительно Законом.

В рассматриваемом случае, истцом не представлено доказательств того, что в совершении сделки уступки права требования имелась заинтересованность, что требовало бы согласования с кредиторами.

Кроме того, из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной нормой может обратиться лицо, в интересах которых установлены ограничения. Учитывая, что ограничения статей 129 Закона о банкротстве установлены в интересах конкурсных кредиторов, именно они могли являться лицами, заинтересованными в оспаривании договора уступки права требования по заявленному истцом основанию. Однако, как следует из картотеки Арбитражных дел, истец не является кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Транс-Альфа Электро» (дело № А13-8106/2013).

Одновременно суд не усматривает злоупотребления права со стороны конкурсного управляющего при совершении спорной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Применительно к рассматриваемому спору это означает, что удовлетворение требований истца должно порождать какие-либо положительные последствия как для истца, так и для должника и кредиторов ОАО «Транс-Альфа Электро».

При этом, в рассматриваемом случае, уступленные истцом денежные средства были компенсированы ему путем зачета аналогичной суммы в счет расчетов по договору аренды от 08.07.2016 № 574 с ОАО «Транс-Альфа Электро», что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2019 года по делу № А13-21980/2018. При этом, при рассмотрении данного дела, соглашение о зачете взаимных расчетов от 31.01.2019, явившееся средством расчетов по спорному договору уступки права требования истцом не оспаривалось.

Доказательств нарушения данным договором прав должника, либо конкурсных кредиторов судом также не выявлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 31.01.2019 положениям статей 382, 388, 174 ГК РФ не противоречит, прав истца не нарушает. Иного истцом в ходе судебного разбирательства не доказано.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 31.01.2019 надлежит отказать.

При этом, суд отклоняет довод АО «Транс-Альфа» о пропуске срока исковой давности, поскольку он опровергается материалами дела.

При отказе в иске о признании недействительным договора цессии, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки. При этом, требование о взыскании с АО «Транс-Альфа» денежной суммы 1 100 375 рублей не является требованием о применении последствий недействительности сделки, поскольку АО «Транс-Альфа» стороной оспариваемой сделки не является. В связи с этим, в удовлетворении данного требования также надлежит отказать.

При отказе в удовлетворении требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ВЗЭС» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 31.01.2019, заключенного с открытым акционерным обществом «Транс-Альфа Электро» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества «Транс-Альфа» 1 100 375 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья

Н.Ю. Курпанова