Решение от 29 июня 2021 г. по делу № А52-3694/2020

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3694/2020
город Псков
29 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Тельновым М.П., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» (адрес: 180004, <...>, этаж 3, ОГРН <***>, ИНН <***>) и

к автономной некоммерческой организации «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (микрокредитная компания) (адрес: 180004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фактор» (адрес: 180021, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Малые Горки, ОГРНИП 317470400044396, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчиков: общество с ограниченной отвественностью «Современные технологические решения» - ФИО4 – представитель по доверенности;

автономная некоммерческая организация «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (микрокредитная компания) – ФИО5 генеральный директор;

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «Фактор») ФИО4 – представитель по доверенности;

от третьего лица - индивидуальный предприниматель ФИО2;

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» (далее – ответчик 1, общество) и автономной некоммерческой организации «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (далее – ответчик 2, Фонд) о признании недействительной (оспоримой) сделки - договор уступки прав (требований) №580-1 от 13.04.2020 заключенный между автономной некоммерческой организацией «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (микрокредитная компания) и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» об уступке права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» 1 612 200 руб. по договорам займа №544-1 от 03.09.2019 и №544-5 от 09.09.2019.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить. Ссылается на совершение ответчиками сделки уступки права (требований) с нарушением норм действующего законодательства. В частности, истец полагает, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами с нарушением положений о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, с нарушением порядка заключения сделки перевода долга, считая оспариваемый договор таковым, а также с целью причинения вреда истцу.

Представитель ответчика 1 исковые требования не признал, ввиду необоснованности предъявленных требований, в обоснование указал, что ООО «Фактор» не является стороной оспариваемой сделки в связи, с чем не вправе ссылаться на обстоятельства крупности, а также не обладает правом подачи иска ввиду особенностей договора уступки. Отметил, что ограничения установленные законодательством для совершения уступки прав требований в спорном договоре не имеется.

Представитель Фонда в судебном заседании доводы изложенные в отзыве поддержал, полагая требования необоснованными ввиду ненадлежащего способа защиты интересов, поскольку истцом не представлено доказательств наличия законного права или охраняемого законом интереса, защита которого осуществляется путем подачи данного искового заявления. В данном случае усматривается наличие корпоративного спора по поводу производственного оборудования, не относящегося к предмету спора. Кроме того, отметил, что истцом как поручителем уже подан иск в Псковский городской суд Псковской области (Дело № 2-385/2021) о расторжении договора поручительства, который и является, в данном случае, надлежащим способом защиты его интересов как поручителя.

Третье лицо ООО «Фактор» в отзыве указало, что надлежащим образом извещено о состоявшейся уступке, поддержал доводы ответчика.

Третье лицо ФИО2 поддержал исковые требования, в отзыве указал, что является залогодателем оборудования по договорам займов. Полагает, что спорная сделка совершена с целью незаконного приобретения права владения оборудованием, при этом место нахождение залогового имущества неизвестно.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Фактор» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Пскова 21.06.2000 регистрационный номер 2079, 19.07.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Уставной капитал общества 300 000 руб. от 25.05.2017, участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60 %, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 20 % и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 20 %. Руководителем (генеральным директором) общества является ФИО7.

Между автономной некоммерческой организацией «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (микрокредитная компания) (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Фактор» (заемщик) заключены договоры займа №544-1 от 03.09.2019 и №544-5 от 09.09.2019, по условиям которых автономной некоммерческой организацией «Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области» (микрокредитная компания)» обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» предоставлены денежные средства в сумме 1 000 000 000 руб. по каждому договору, по условиям которых заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить на указанную сумму проценты в порядке, размерах и в сроки установленные договорами (далее договоры займа).

Согласно пункту 1.2. договоров займа сумма займа должна использоваться в целях пополнения оборотных средств.

В соответствии в пунктами 3.1.4 договоров займа займодавец вправе осуществлять все права займодавца предусмотренные настоящим законодательством и настоящим договором. Займодавец вправе без согласия заемщика передать свое право требования по настоящему договору другому лицу (лицам) в соответствии с требованиями законодательства РФ, письменно известив об этом заемщика в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня уступки права требования.

Согласно разделу 7 договоров займа в обеспечение исполнения заемных обязательств заключены договоры поручительства.

Договор займа № 544-1 от 03.09.2019 обеспечен договорами поручительства №544-1-2 от 03.09.2019, заключенным с ФИО1, №544-1-1 от 03.09.2019, заключенным с ФИО7 №544-1-3 от 03.09.2019, заключенным с ФИО6 и договором залога № 544-4-1 от 06.09.2019, заключенным с ФИО2. В залог заимодавцу передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО2 на праве собственности.

Договор займа № 544-5 от 09.09.2019 обеспечен договором поручительства № 544-5-2 от 09.09.2019, заключенным с ФИО1, и договором залога № 544-5-1 от 09.09.2019, заключенным с индивидуальным предпринимателем ФИО2. В залог заимодавцу Фонду передано движимое имущество (оборудование), принадлежащее ФИО2 на праве собственности.

13.04.2020 между ответчиком 2 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 580-1 (далее –договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает (права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор» (должник), вытекающие из договора займа №544-1 от 03.09.2019, дополнительного соглашения №1 от 10.03.2020 к договору займа №544-1 от 03.09.2019, договора займа №544-5 от 09.09.2019, заключенным между цедентом и должником. Размер требований составляет 1 612 200 руб.

В оплату уступаемых требований цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 1 612 200 руб. в сроки установленные графиком платежей (п. 2.1. договора цессии).

Общество с ограниченной ответственностью «Фактор» надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке прав.

Истец в обоснование требований указал, что спорная сделка является недействительной оспоримой, поскольку генеральным директором ООО «Фактор» ФИО7 по заключенному им договору уступки (цессии) была отчуждена кредиторская задолженность ООО «Фактор», возникшая на основании договора займа № 544-1 от 03.09.2019 и договора займа № 544-5 от 09.09.2019 с АНО «ФГРП ПО» (МК), являющейся залогодержателем имущества, принадлежащего ООО «Фактор» на праве собственности и на праве аренды. С согласия Фонда кредиторская задолженность ООО «Фактор» была уступлена аффилированному с ФИО7 юридическому лицу ООО «Современные технологические решения». В результате осуществленной уступки (цессии) выгодоприобретателем явилось ООО «Современные технологические решения». Также в обоснование указал на крупность сделки не прошедшей одобрения, недобросовестность действий генерального директора, отсутствие прибыли, финансовой несостоятельности, вывод имущества из общества в том числе переданного по договору залога.

Данные обстоятельства послужили причиной обращения в суд с настоящим иском.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ для установления значимых для дела обстоятельства, относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Суд установил, что в договорах займа, отсутствует согласованное сторонами условие о запрете на совершение уступки прав требования либо необходимости получения согласия на совершение уступки прав требований.

Более того, пунктами 3.1.4 договоров займа предусмотрена возможность без согласия заемщика передать свое право требование по настоящему договору другому лицу (лицам) в соответствии с требованиями законодательства РФ, письменно известив об этом заемщика в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня уступки права требования.

Кроме того, в договоре услуг стороны не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника для того, чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договорам займа без согласия последнего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В данном случае законом, иными правовыми актами или содержанием заключенного договора цессии не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с оспариваемым договором ответчику переданы только требования по денежным обязательствам Общества.

Поскольку предметом договора цессии являются денежные требования, соответственно личность кредитора не имеет существенного значения, в связи с чем суд приходит выводу о том, что отсутствуют основания для признания договора цессии от недействительным согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» закреплено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Истец не представил доказательств того, что ответчик заведомо осведомлен о том, что сделка является крупной.

Доводы истца о совершении сделки аффилированными лицами с нарушением положений о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не принимаются судом, поскольку, заявляя такие основания недействительности сделки, истец указывает на крупность сделки для должника, который стороной сделки не является, заинтересованность в совершении сделки судом не установлена. Аффилированность цессионария и должника, которая усматривается в период времени после совершения оспариваемой сделки, не может являться основанием для признания ее недействительной.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчиков с намерением причинить вред ООО «Фактор», судом при рассмотрении дела не установлены.

При этом договор цессии является возмездной сделкой, в счет уступки права требования предусмотрена оплата равноценного предоставления, полученного по сделке.

Доказательств совершения сделки в ущерб интересам Общества не представлено.

Заявляя о совершении сделки уступки права (требования) с целью причинения вреда, истец указывает на то, что ей, ФИО1, причинен имущественный вред обращением к ней со стороны общества с ограниченной ответственностью «Современные технологические решения», как к поручителю по договорам займа. С учетом положений части 1 статьи 384 ГК РФ такое требование является законным и не может расцениваться, как намерение причинить вред. Кроме того, обращаясь с исковым заявлением по данному делу в интересах ООО «Фактор», истцом не представлены доказательства причинения вреда оспариваемой сделкой последнему, а не иным лицам.

С учетом изложенного, ввиду недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С. Лазарева