Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А40-79170/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-79170/23-45-546
г. Москва
08 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2023 года Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к ответчику ООО "УСНЕФТЬ" (ИНН: <***>) третьи лица: 1) ООО "ФИНДЕВЕЛОПМЕНТ-К" (ИНН: <***>),

2) ООО "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ" (ИНН: <***>) в лице КУ ФИО3 (352931, г. Армавир, а/я 1337)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 166 591 986 руб. 00 коп. при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 10.10.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО "УСНЕФТЬ" (ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 166 591 986 руб. 00 коп.

Судебное разбирательство проведено при участии ООО "ФИНДЕВЕЛОПМЕНТ- К" (ИНН: <***>), ООО "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ" (ИНН: <***>) в лице

конкурсного управляющего Хуторной А. Ю. (352931, г. Армавир, а/я 1337) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что ФИО2 являлся участником ООО "УСНЕФТЬ" (ИНН: <***>) с 50 % долей в уставном капитале общества, которые были переданы обществу с связи с выходом из участников общества, действительная стоимость доли не была выплачена.

Общество оставило вопрос о разрешении исковых требований на усмотрение суда.

ООО "ФИНДЕВЕЛОПМЕНТ-К" возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ёлкин Валерий Игоревич (ИНН <***>) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «УСНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, КПП: 771801001) (далее по тексту - Ответчик/Общество). Истцу принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества.

12.03.2020 года истец подал заявление о выходе из Общества, которое получено Обществом в этот же день, о чем имеется отметка на заявлении. Заявление о выходе из Общества удостоверено нотариусом Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО4, которое зарегистрировано в реестре за № 11/53-н/11-2020-1-561 от 12.03.2020.

23.03.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что доля истца в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 13 857 500,00 (Тринадцать миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) перешла к Обществу с внесением записи об изменении сведений о юридическом лице за ГРН 2207702854368, что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 23.03.2020.

Статьей 6 в п. 6.1. Устава ООО «Уснефть» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 11.04.2019 № 4, предусмотрено, что участник

общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников м Общества или потребовать приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Аналогичное право участника на выход из Общества закреплено в п. 9.20 Устава ООО «Уснефть».

Уставом ООО «Уснефть» в п. 9.16 предусмотрено, что доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества.

Уставом ООО «Уснефть» в п. 9.15 установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 9.18. Устава ООО «Уснефть» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику действительной стоимости его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, исходя из указанных выше положений Закона об ООО и Устава Общества, Ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли в срок до 13.06.2020 года.

Однако, данная обязанность не исполнена Обществом до настоящего времени.

Как указывает истец, чистые активы Общества составляют 333 183 972 руб. (401 372 972 руб. - 68 189 000 руб.), а действительная стоимость доли Истца в размере 50% уставного капитала общества составляет 166 591 986 руб.

В связи с вышеизложенным, истец обратился с настоящим иском. Судом отклоняются исковые требования на основании следующего.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, арбитражный суд наделен полномочиями определить существо спора, его правовую природу спора и применимые нормы права.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 30 от 08.02.1998 N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пп. в) п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество

такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из содержания п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что обязанность по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимость его доли, поставлена в зависимость от оплаты таким участником стоимости своей доли.

Абзацем вторым части 1 статьи 9 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ определено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со статьей 14 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно части 1 статьи 16 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не

ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Суд приходит к выводу, что истец злоупотребляет правом (ст. 10 ГК РФ) на основании следующего.

22.06.2020 были направлены иски в рамках дела А40-147929/18 об оспаривании сделки по выводу активов и привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности. Также оспорены сделки с его женой. Поэтому его заявление о выходе из ООО «Уснефть» связано с попыткой скрыть активы.

Однако заявляя о выплате истцу стоимости доли, когда уже есть судебные акты которыми установлено что активы незаконно оформлены на ООО «Уснефть» и возвращены владельцу иск подан без учета этих данных.

Из официального баланса общества за 2019 г. видно что активы составили всего 92 783 000 рублей. При этом в эту сумму входит стоимость основных средств 16 107 000 рублей. Основные средства общества состояли из имущества переданного в его уставный капитал при создании. Так, в уставный капитал ООО «Уснефть» переданы 2 нефтебазы:

По адресу <...> км на юг от пересечения ручья Туруньель с автодорогой Усинск-Харьяга. По этому адресу расположены три объекта: здание склада запасных частей, кадастровый номер 11:15:2501001:70; домик вахтера, кадастровый номер 11:15:2501001:132; пункт налива нефтепродуктов, кадастровый номер 11:15:2501001:134. Объекты расположены на земельном участке с кадастровым номером 11:15:2501001:138.

Эти объекты находятся в залоге у ООО «Брокер ойл».

По адресу пгт. Парма, ул. Таежная. По этому адресу расположены были два объекта 2 цистерны с кад. номерами 11:15:1701003:350 и 11:15:1701003:557. В 2016 цистерны объедены в один объект и им присвоен номер 11:15:1701003:733.

Однако арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-147929/18 сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО «Уснефть» (ООО «УНП-1») признана недействительной. И все выше указанные объекты возвращены ООО «Усинскнефпродукт».

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая что сделка была признана ничтожной и истец, и общество, и второй учредитель были сторонами этой недействительной сделки и участвовали в рассмотрении дела при ее оспаривании, на момент подачи настоящего иска истец и ответчик умышленно вводят суд в заблуждение относительно активов общества и их стоимости.

Поэтому активы на сумму 92 153 972 рублей по бухгалтерской справке отсутствуют. Согласно баланса эти актив составляли не более 16 107 000 рублей, но и их нужно исключить из расчета. Таким образом, исходя из официального баланса 92 783 000 - 16 107 000 = 76 676 000 рублей (активы баланса). Однако и эта сумма фактически не подтверждена, расшифровки баланса нет.

Довод о наличии имущества комплекса имущества на сумму 258 140 000 рублей по адресу пгт. Парма, ул . Таежная недостоверен, т. к. тоже включает имущество ООО «Усинскнефтепродукт» и обществу уже не принадлежит. Это склад ГСМ на 2 емкости по 100 м. куб. На этой базе ценность имеют две емкости по хранению топлива и они обществу не принадлежат. Все это в комплексе.

Поэтому стоимость данных активов не может учитываться при расчете действительной стоимости, а общество должно сдать уточненный баланс.

Также ведется работа конкурсным управляющим по возврату земельных участков которые были переоформлены на общество на основании ничтожных сделок на объекты находящихся на них. Поэтому у общества вообще нет собственных основных средств.

Выписки о регистрации права собственности датированы 2021 г.

Фактически стороны удерживая объект от возврата в конкурсную массу пытаются под видом корпоративного спора получить решение суда в котором будут отражены нужные им обстоятельства с целью пересмотра ранее вынесенных судебных актов.

Таким образом, представленный отчет об оценке имущества датированный 2020 г. в котором оценено имущество не принадлежащее обществу не может служить доказательством рыночной стоимости активов общества для расчета доли. При этом выписки из Росреестра приложены без даты, т.е. отчет мог быть изготовлен «задним числом», поэтому даты выписок убраны.

Позиция ответчика по делу свидетельствует о согласованности действий сторон.

ООО «Уснефть» имеет многочисленную задолженность перед кредиторами, включая ООО «Брокер Ойл» на 13,9 млн. рублей. Задолженность возникла с 2019 г. И иск был подан уже в апреле 2020 г. Также ООО «Брокер Ойл» обратилось с иском о взыскании на залог, который как раз и представляет собой те же самые объекты

общества. И эта задолженность не погашена до сих пор. Поэтому довод об активах общества опровергается наличием непогашенной кредиторской задолженности.

Обща сумма задолженности по исполнительным листам составляет более 19 млн. рублей.

На основании вышеизложенные расчет доли произведен по недостоверным документам.

С ходатайством о проведении судебной экспертизы действительной стоимости доли истец не обращался (ст. 9 АПК РФ).

Факт признания ответчиком иска является злоупотреблением и не должен приниматься судом, т.к. обстоятельства признаваемые сторонами опровергаются судебными актами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке и в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В. А. Лаптев