Постановление от 17 февраля 2020 г. по делу № А56-42840/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42840/2019
17 февраля 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Аксарин С.А. по доверенности от 13.01.2019

от ответчика-1: генеральный директор Антонов О.Н. на основании выписки из ЕГРЮЛ от 11.04.2019

от ответчика -2: Антонов О.Н. (паспорт)

от ответчика -3: представитель Чижова Н.Б. по доверенности от 21.06.2019

от ответчика -4: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36102/2019) Антоновой Ольги Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу № А56-42840/2019, принятое по иску Антоновой Ольги Петровны

к 1) ООО "Рейлтранссервис"; 2) Антонову Олегу Николаевичу; 3) Антонову Кириллу Николаевичу; 4) Бирилову Денису Сергеевичу3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Антонова Ольга Петровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рейлтранссервис» (далее – ООО «РТС», Общество, ответчик -1), Антонову Олегу Николаевичу (далее – ответчик-2), Антонову Кириллу Николаевичу (далее – ответчик-3), Бирилову Денису Сергеевичу (далее – ответчик-4) о признании недействительной сделки по уменьшению действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Антонову Олегу Николаевичу путем увеличения уставного капитала на 400 000 рублей за счет вкладов Антонова Кирилла Николаевича и Бирилова Дениса Сергеевича, о восстановлении размера уставного капитала Общества равным 100 000 рублей; о восстановлении доли Антонова Олега Николаевича в уставном капитале Общества равной 50%, номинальной стоимостью 50 000 рублей; о восстановлении доли Бирилова Дениса Сергеевича в уставном капитале Общества равной 50%, номинальной стоимостью 50 000 рублей; об обязании Общества возвратить Антонову Кириллу Николаевичу 200 000 рублей; об обязании Общества возвратить Бирилову Денису Сергеевичу 200 000 рублей.

Решением суда от 11.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Антонова Ольга Петровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске, поскольку сделка по увеличению уставного капитала Общества и введению в состав участников Общества нового участника (Антонова Кирилла Николаевича) повлекла уменьшение принадлежащей Антонову Олегу Николаевичу (супругу Антоновой Ольги Петровны) доли уставного капитала Общества и ее действительной стоимости с 50% до 10%, что в отсутствие согласия супруги на ее отчуждение является неправомерным распоряжением совместно нажитым имуществом супругов и свидетельствует о недействительности такой сделки, при том, что объективная необходимость для увеличения уставного капитала Общества, по мнению подателя жалобы, отсутствовала.

В своих отзывах на апелляционную жалобу ООО "Рейлтранссервис"; Антонов О.Н. и Бирилов Д.С. просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что увеличение уставного капитала Общества осуществлено в целях увеличения прибыли.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчики 1,2,3 с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Ответчик -4 и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, ООО «РТС» было зарегистрировано Межрайонной Инспекцией ФНС России №15 по Санкт-Петербургу 05.04.2016 и присвоением ОГРН 1167847167399. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются Антонов Олег Николаевич, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 10% , Антонов Кирилл Николаевич (40%) и Бирилов – 50%.

26.10.2017 на общем собрании участников ООО "РТС" (Протокол общего собрания N 2) было принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 500 000 рублей за счет дополнительного вклада участника Общества Антонова К.Н.

Антонова Ольга Петровна (истец) является супругой Антонова Олега Николаевича - участника Общества с ограниченной ответственностью «Рейлтранссервис».

Сделка по увеличению уставного капитала совершена в период брака - исковое заявление о расторжении брака подано в Невский районный суд в декабре 2018 года.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность сделки в связи с ее мнимостью и заключением в период брака без согласия супруги и в ущерб ее интересам (по мнению Антоновой О.П., увеличение уставного капитала уменьшило действительную стоимость доли ее супруга).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 170 Гражданского кодекса РФ, статьями 34, 35 Семейного кодекса РФ, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом суд принял во внимание, что Антонова О.П. не является участником Общества и не имеет права на оспаривание его решений и сделок, а также учел отсутствие доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла Антонова К.Н. на совершение сделки с целью причинения вреда Антоновой О.П., в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов, при том, что доводы истца о мнимости сделки по увеличению уставного капитала Обществ за счет вклада Антонова К.Н. также не нашли своего подтверждения.

Поскольку в рассматриваемом случае решение об увеличении уставного капитала Общества принято не Антоновым О.Н. единолично, а общим собранием участников Общества, воля которых была направлена именно на увеличение капитала Общества (иного истцом не доказано), а нахождение участника Общества в бракоразводном процессе не влечет возникновение запрета на увеличение суммы основного капитала Общества, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, опровергающих наличие экономической цели сделки по увеличению уставного капитала Общества – в частности - необходимость привлечения дополнительных денежных средств. При этом уменьшение действительной стоимости доли Антонова Олега Николаевича в связи с совершением оспариваемой сделки, истцом также не подтверждено.

Применительно к доводам истца об отсутствии согласия Антоновой Ольги Петровны на распоряжение ее супругом спорной долей ООО «РТС», апелляционный суд отмечает, что в силу части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ такая сделка (совершенная одним из супругов по распоряжению их общим имуществом) может быть признана судом недействительной только при доказанности осведомленности другой стороны об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделки по отчуждению общего имущества супругов (такое согласие презюмируется в силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса РФ, в соответствии с которой распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по их обоюдному согласию). Истцом не представдено доказательств того, что стороны сделки заведомо знали, что супруга Антонова О.Н. не давала и никогда бы не дала согласия ему на совершение такой сделки.

Кроме того, апелляционный суд отмечает и отсутствие как доказательств того, что воля сторон сделки была направлена именно на отчуждение принадлежащего супругам имущества, так и доказательства того, что Участники Общества, реализуя принадлежащее им право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу с противоправной целью и с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 г. по делу № А56-42840/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу О.П. Антоновой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина