Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А47-11262/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11262/2020
г. Оренбург
03 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 03 ноября 2020 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" ФИО2, г. Орск Оренбургской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург

о продлении срока ликвидации.

При участии представителей сторон:

от ликвидатора (заявителя): ФИО2, паспорт;

от ответчика: явки нет;

от третьего лица: ФИО3, по доверенности от 14.09.2020, служебное удостоверение.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явилось.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская"

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области о продлении срока ликвидации.

Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области в предыдущем судебном заседании заявлено ходатайство об исключении его из числа ответчиков и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ликвидатор (заявитель) не возражает против исключения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области из числа ответчиков и привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим ответчиком считает общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская".

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Суд, с согласия заявителя, удовлетворяет ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области производит замену ненадлежащего ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области на надлежащего - Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская", на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом изложенного, в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным привлечь для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области.

Надлежащим ответчиком считать общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская".

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Учитывая, что представители заявителя и регистрирующего органа, письменных возражений против перехода из предварительного судебного заседания в судебное и рассмотрения дела по существу не представили, суд первой инстанции, с учетом мнения заявителя и регистрирующего органа, на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Ликвидатор заявленные требования поддержал в полном объеме, просит продлить срок ликвидации на 6 месяцев.

Представитель Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области пояснил, что с учетом изменения статуса инспекция не возражает по существу заявленных требований, препятствий к продлению срока ликвидации не усматривает.

Ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств не представлено. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" с 16.08.2013 состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее - Инспекция).

Решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая городская» от 25.06.2019 было принято решение о добровольной ликвидации общества. Порядок и сроки ликвидации были определены в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса российской Федерации.

Ликвидатором была назначена ФИО2

В Инспекцию было подано уведомление по форме Р15001 о ликвидации. Согласно листу записи из ЕГРЮЛ 08.07.2019 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

В «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 30(746) от 31.07.2019/918 размещено объявление о ликвидации общества.

30.09.2019 был утвержден ликвидационный (окончательный) баланс ООО «Юридическая компания «Первая городская». Указанный ликвидационный баланс был подан в регистрирующий орган совместно с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

В связи с тем, что регистрирующий орган выявил не уплаченную пени в размере 266,42 рублей, регистрация была приостановлена.

16.10.2019 ликвидатором ФИО2 выявленная пеня была уплачена, однако заявление было возращено регистрирующим органом по основанием не подачи совместно с уведомлением о ликвидации промежуточного баланса.

Так как в решении о ликвидации конкретная дата окончания ликвидации определена не была, то после получения возврата документов, необходимо было время для составления промежуточного баланса и консультации с регистрирующим органом о возможности предоставления совместно с заявлением по форме Р16001 промежуточного и ликвидационного баланса.

Как указывает ликвидатор в результате принимаемых мер по погашению задолженности, распределению имущества, был пропущен установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" годичный срок ликвидации общества.

Поскольку пропуск установленного законом срока ликвидации может повлечь отказ регистрирующего органа в ликвидации общества, заявитель обратился в суд с рассматриваемым иском.


Исследовав материалы дела, оценив доводы заявителя, третьего лица и представленные в их обоснование документы в совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

При этом срок для завершения всей ликвидационной процедуры устанавливается участниками общества.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 18.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В пункте 7 статьи 57 Федерального закона от 18.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен срок, не ранее которого возможно повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 данной статьи, - не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Пункты 6 и 7 комментируемой статьи введены Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ с 1 сентября 2017 г. Как отмечено в письме ФНС России от 21 июня 2018 г. N ГД-3-14/4105@ <269>, исходя из положений данных пунктов в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества; при этом вышеуказанные положения комментируемого Закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в ЕГРЮЛ такой записи.

К 25.06.2020.2020 ликвидация общества «Юридическая компания «Первая городская» не завершена.

При этом обществом в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» были устранены нарушения.

Сроки ликвидации пропущены по уважительной причине, третье лицо не возражают против продления сроков ликвидации, материалами дела подтверждается принятие ликвидатором общества мер по проведению процедуры ликвидации, суд не усматривает препятствий для продления срока процедуры ликвидации с целью ее завершения, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению.

В порядке пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок подлежит продлению сроком на 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на общество.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" ФИО2 удовлетворить.

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" в пользу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая городская" ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья О.В.Емельянова