Постановление от 2 декабря 2021 г. по делу № А57-5603/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6082/2021

Дело № А57-5603/2019
г. Казань
02 декабря 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

акционерного общества «Сельхозтрейд» – Инедеркиной Я.Б., доверенность от 22.11.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Янтарное» Иванова Антона Валерьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу № А57-5603/2019

по заявлению конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» (ОГРН: 1146450006890),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Янтарное» (далее – ООО «Янтарное», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.

Конкурсный управляющий Иванов А.В. 29.04.2021 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки – договор уступки прав требования от 26.04.2016 № Д-100915/05-2016, заключенный между ООО «Янтарное» и акционерным обществом «Сельхозтрейд» (далее – АО «Сельхозтрейд», ответчик), и применении последствий её недействительности в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Янтарное» денежных средств в размере 262 828 909,84 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Иванова А.В. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Иванов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Сельхозтрейд» полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 26.04.2016 между ООО «Янтарное» и АО «Сельхозтрейд» заключен договор № Д-100915/05-2016 уступки права требования долга по договору от 18.02.2015 № 75186/02-2015/Сфин. Стоимость уступаемого права согласована сторонами договора в размере 262 828 909,84 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку совершена в целях причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеназванным заявлением по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим должником основаниям и исходили из следующего.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 22.03.2019, оспариваемая сделка совершена 26.04.2016, то есть в период подозрительности, суды указали, что она подпадает под положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что стоимость уступаемого права согласована сторонами договора в размере 262 828 909,84 руб.

Вопреки доводу конкурсного управляющего о безвозмездности сделки, задолженность между сторонами по данному договору отсутствует, что подтверждается заявлением о зачете от 31.10.2016, а также платежными поручениями № 857, 858, 1730 от 30.05.2016 об оплате суммы задолженности.

В доказательство того, что ООО «Янтарное» получило заявление о зачете, ответчик АО «Сельхозтрейд» представил в суд акт сверки по состоянию на 31.12.2016. В соответствии со сведениями, содержащимися в данном акте сверки, в качестве расчетов по договору № Д-86647/10-2015 от 21.10.2015 ООО «Янтарное» учел сумму заявления о зачете взаимных требований в размере 28 320 697,73 руб. (31.10.2016).

В этой связи довод конкурсного управляющего ООО «Янтарное» об отсутствии оплаты по договору судами правомерно отклонен как необоснованный. Сделка является реальной, возмездной, при ее заключении вывода имущества из конкурсной массы должника ООО «Янтарное» не произошло, должник получил встречное представление в полном объеме, сделка (зачет) недействительной в судебном порядке не признана.

Кром того, судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Сам по себе факт наличия у должника иных кредиторов не свидетельствует о неплатежеспособности, а также об осведомленности ответчика о цели совершения спорного платежа должником- причинения вреда иным кредиторам. Кроме того, отсутствуют доказательства заинтересованности/осведомленности АО «Сельхозтрейд» о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылка заявителя на аффилированность сторон сделки, отклонена судами, поскольку ни юридической, ни фактической аффилированности между сторонами сделки не имеется. Лица участвующие в обособленном споре, также отрицают какую либо аффилированность между сторонами сделки.

Кроме того, судами установлено, что конкурсным управляющим Ивановым А.В. пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя довод конкурсного управляющего Иванова А.В. о том, что он мог узнать об оспариваемой сделке только после привлечения его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках обособленного спора по делу № А57-5717/2019, суды исходили из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Из материалов дела следует, что конкурсное производство в отношении должника открыто решением от 01.08.2019, определением от 01.08.2019 конкурсным управляющим утвержден Иванов А.В.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц. Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований. Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, управляющий запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника. Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок. Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11).

Как профессиональный участник конкурсного производства арбитражный управляющий должен знать положения законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок.

Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому должен обратиться в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Суды отметили, что АО «Сельхозтрейд» представлены платежные поручения: от 30.05.2016 № 857, № 858, от 08.08.2016 № 1730, от 31.03.2017 N 2434, по которым АО «Сельхозтрейд» перечислило денежные средства в пользу ООО «Янтарное». В назначении платежа в данных платежных документах указан договор цессии от 26.04.2016 № Д-100915/05-2016.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно обязан был с минимально короткие сроки запросить сведения по счетам должника и установить все обстоятельства перечисления должником денежных средств по оспариваемой сделке.

Однако указанных минимальных действий по запросу и анализу сведений с расчетного счета должника со стороны конкурсного управляющего проделано не было. Даже на момент обращения в суд в рамках настоящего спора, а также участвуя в качестве третьего лица в деле № А57-5717/2019, конкурсный управляющий должника не позаботился истребовать выписку о движении денежных средств по расчетному счету должника за три года предшествующих банкротству.

Поскольку с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 29.04.2021, годичный срок исковой давности им пропущен, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовая позиция, указанная в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая изложенное обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим соответствующие требования поданы за пределами срока исковой давности, и данный срок пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 АПК РФ, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса) (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 № 305-ЭС18-19395 (12) по делу № А40-216122/2016).

Конкурсным управляющим оспорен договор уступки права требования долга; заявление о зачете являются самостоятельной сделкой и предметом оспаривания со стороны конкурсного управляющего не являлись.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии встречного равноценного предоставления должнику по оспариваемой сделке посредством зачетов встречных однородных требований и об отсутствии ввиду этого оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам, суды правомерно отклонили требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А57-5603/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Р. Кашапов


Судьи А.Г. Иванова


В.А. Самсонов