Решение от 13 января 2025 г. по делу № А33-17075/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


14 января 2025 года


Дело № А33-17075/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.12.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 14.01.2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Шарыповский Агропромышленный комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красноярский» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью);

- представителя ответчика: ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шарыповский Агропромышленный комплекс» (далее – истец, комплекс) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – управляющий) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красноярский» (далее – общество, должник) в размере 13 005 417,90 руб.

Определением от 13.06.2024 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 19.12.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В настоящем случае истец является обществом с ограниченной ответственностью, в отношении которого ведется процедура конкурсного производства (дело № А33-233/2019). Иск основан на судебном решении от 08.04.2022 по делу № А33-27922/2021, которым с общества в пользу комплекса взысканы неосновательное обогащение в размере 10 789 065,80 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 216 352,12 руб.

Из указанного решения следует, что между комплексом и обществом был заключен договор купли-продажи № 123 от 01.07.2015, по которому комплекс являлся продавцом товара, а общество – покупателем. В рамках сложившихся договорных отношений общество перечислило комплексу в счет оплаты 31 666 934,20 руб. (за период с 03.07.2015 по 29.12.2015). При этом первичная документация по поставке товара у управляющего отсутствовала. В результате дальнейшего сопоставления встречных обязательств по договору комплекс счел, что общество переплатило. В связи с чем комплекс 31.05.2018 и в июне 2018 г. (6, 8, 9, 13, 14, 20 и 21 числа) перечислил обществу совокупно 42 456 000 руб. В последующем комплекс пришел к выводу о том, что по итогу обществу возвращены денежные средства в излишнем размере (10 789 065,80 руб.). В связи с чем комплекс обратился с иском в рамках дела № А33-27922/2021.

На исполнение решения по данному делу выдан исполнительный лист ФС № 039061343 от 16.05.2022, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 99679/22/24011-ИП от 15.07.2022. Осуществление исполнительных действий и мер принудительного исполнения не принесло положительных результатов для истца. Службой судебных приставов не обнаружено, имущество, на которое возможно обратить взыскание. Руководителем должника с сентября 2018 г. назначен иностранный гражданин – ФИО5 (являющийся согласно публичному реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ) гражданином Центральноафриканской Республики), проживающий по информации службы судебных приставов на территории Словацкой Республики. Таким образом, решение остается не исполненным.

Кроме того, 10.12.2019, 10.08.2020 в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений об учредителях общества, а 04.07.2022 внесена запись о недостоверности сведений об адресе общества. В последующем 26.06.2023 (запись № 2232400323978) общество исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием в публичном реестре недостоверных сведений.

Обнаружив, что ответчик являлся руководителем должника и единственным учредителем в период с 06.03.2015 по 12.07.2018, истец обратился в суд с вышеуказанным иском, используя субсидиарный механизм удовлетворения требований по денежным обязательствам юридического лица, утратившего правоспособность.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Требование истца направлено на взыскание установленной судебным актом задолженности общества экстраординарным способом – не исключительно за счет имущества должника (как это предполагает общее правило о разграничении и самостоятельности ответственности контролирующих лиц и самого юридического лица), а путем расширения источников погашения долга за счет имущественной сферы контролирующих должника лиц. Заявленное правопритязание подлежит квалификации как требование о взыскании убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ).

Субсидиарная ответственность контролирующего лица по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству – обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.06.2021 № 307-ЭС21-29).

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (пункт 22 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540 отмечается, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков. Факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред. Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании указанной статьи законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов юридического лица и лицам, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ сформулирован ряд правовых позиций, касающихся привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника – юридического лица на основании изложенной правовой нормы, которые могут быть применены в настоящем случае (определения от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 и др.).

Отмечается, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота, на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Для привлечения к ответственности, требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

В настоящем случае позиция истца основана на том, что в мае-июне 2018 г. на счет общества перечислены денежные средства (взысканное по делу № А33-27922/2021 неосновательное обогащение), которыми в последующем распорядился ответчик.

Согласно выписке по счету, открытому в акционерном обществе «Азиатско-Тихоокеанский банк», в июне-июле 2018 г. (иных открытых счетов в указанный период общество не имело) общество помимо осуществления платежей в бюджет и оплаты комиссии банка производило расчеты со своими контрагентами по гражданско-правовым договорам: предприниматель ФИО6 (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АСКОМ» (ИНН <***>), «АГРОТРЕЙД» (ИНН <***>), «АВТОМЕХАНИКА» (ИНН <***>).

В обозначенный период ФИО6 перечислено в качестве оплаты за продукты питания по договору 28/2017 от 28.08.2017 429 985,50 руб. и 199 130 руб.

Общество «АГРОТРЕЙД» получило оплату за куриную продукцию по договору купли-продажи № 023-ТДК от 02.10.2017 в размере 147 000 руб., 434 777 руб. и 20 500 руб.

Обществу «АВТОМЕХАНИКА» перечислена оплата за ГСМ по договору 18/2018 от 18.06.2018 в размере 650 357 руб.

Наиболее крупные и частые операции по оплате производились в отношении общества «АСКОМ» по договору поставки № Г145-2015 от 13.10.2015.

Также ФИО7 (20 880 руб. и 48 673 руб.) и ответчику (12 179,52 руб. и 25 898 руб.) дважды перечислялись денежные средства в счет заработной платы за май-июнь 2018 г. и расчета при увольнении.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 02.07.2020 № 32-П отмечается, что наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность вреда предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

В противном случае имеется риск возложения ответственности на директора (учредителя) за сам факт наличия у него соответствующего статуса и совпадение данного факта с неблагоприятным для корпорации периодом, когда в ее деятельности происходят события, негативным образом отражающиеся на имущественном положении организации. Тогда ответственность носила бы, с одной стороны, заведомо неизбежный, а с другой случайный характер. В причинении убытков возможно было бы обвинять любого руководителя (учредителя) независимо от того, каким образом его поведение повлияло на имущественное положение подконтрольной организации. Между тем наступление деликтной ответственности не может зависеть от случайного факта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 303-ЭС16-19319).

Занятый истцом подход приводит к обвинительному уклону, что является недопустимым. Сам факт наличие у ответчика статуса бенефициара общества не презюмирует его виновность в причинении убытков истцу. При подходе, которого придерживался истец, личность ответчика и его деяния утрачивают значение, фактически открывая возможности для привлечения к ответственности на основе принципа объективного вменения, тогда как гражданско-правовая ответственность построена на принципе субъективного вменения. Ответственность наступает за виновное поведение, выражающееся в неразумном или недобросовестном влиянии на деятельность корпорации.

Таким образом, руководитель (учредитель) должен отвечать за убытки перед внешним кредитором подконтрольной им организации, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, он действовал недобросовестно и (или) неразумно.

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества от ситуаций, в которых поведение руководителя общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для общества.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к ответственности руководителя общества могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания руководителя общества противоречат интересам общества, направлены на узурпирование полномочий с извлечением из этого выгоды при ущемлении интересов общества и его участников. При такой форме поведения руководитель заведомо осознает последствия своих действий и сознательно создает для этого соответствующие условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам общества отсутствует. Между тем осуществление функций руководителя предполагает ответственное исполнение своих обязанностей. Вредоносные последствия поведения руководителя общества являются следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которые возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота и ведения конкретного бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств перед контрагентами и извлечения из совершаемых сделок прибыли.

В настоящем случае очевидно, что в умышленном недобросовестном поведении ответчика нельзя упрекнуть. Во-первых, для этого нет ни одного убедительного доказательства. Во-вторых, не усматриваются мотивы для такого поведения. По меньшей мере, никакой личной выгоды ответчик не получил от распоряжения денежными средствами. Ответчик тратил средства не в свою личную пользу. Нет признаков того, что он осуществлял вывод финансовых активов.

С другой стороны, отсутствуют свидетельства неразумного поведения, совершения опрометчивых, явно необдуманных действий вредоносного по отношению к интересам комплекса характера. Нельзя не учитывать, что задолженность, подтвержденная решением по делу № А33-27922/2021, взыскана в качестве неосновательного обогащения, которое образовалось на фоне длительных договорных отношений вследствие запутанных взаимных расчетов между комплексом и обществом. Положительное сальдо в пользу комплекса сложилось в результате перечисления в пользу общества денежных средств в излишнем размере. При этом, возвращая денежные средства, комплекс исходил из того, что сальдо по взаимным расчетам сложилось на тот момент в пользу общества. Поэтому перечисляемые обществу денежные средства самим комплексом квалифицировались как подлежащие возврату, то есть причитающиеся обществу.

Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения (пункт 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В назначении платежей указано на возврат денежных средств по договору поставки пшеницы № 123 от 01.07.2015. Решение по делу № А33-27922/2021 принято спустя несколько лет (08.04.2022) после перечисления денежных средств, когда ответчик уже утратил все корпоративные связи с обществом.

Таким образом, в изложенных условиях у общества не было причин относиться к перечисленным ему денежным средствам как к чужому, не причитающемуся ему имуществу.

Как указано в претензии о возврате излишне перечисленных денежных средств, она вручена главному бухгалтеру 26.06.2018. Однако превалирующая часть расчетов с обществом «АСКОМ» произведена до этого момента. После этого общество совершило в пользу указанного контрагента один платеж от 02.07.2018 на сумму 50 000 руб. При этом из материалов дела не следует, что общество и указанный контрагент являлись аффилированными лицами. Более того, из выписки по счету следует, что между ними уже давно имелись тесные договорные отношения (еще с 2015 г.), имеющие реальный характер. Такие расчеты (оплата за куриную продукцию) являлись типичными для их отношений. В связи с чем истец не дал разумных объяснений, которые раскрывали бы, в чем в такой ситуации заключалась неправомерность поведения ответчика по отношению к интересам истца, в частности почему осуществление расчетов с вышеперечисленными контрагентами являлось неправомерным действием.

Правила очередности и пропорциональности расчетов применяются при введении в отношении должника ограничений, связанных с применением мер принудительного взыскания (либо в ординарном порядке в рамках исполнительного производства либо в процедурах банкротства). Поэтому в условиях наличия свободы принятия решений по распоряжению финансами осуществление расчетов с одним кредитором при наличии долга перед другим кредитором само по себе не является противоправным поведением согласно действующему законодательству. Обвинения общества в лице ответчика в осуществлении расчетов в пользу определенных отдельных кредиторов имели бы основания, если такое взаимодействие носило бы согласованный характер против интересов истца. Однако таких доказательств в материалы дела не представлено. Нет и косвенных свидетельств тому.

Более того, в рамках дела о банкротстве общества «АСКОМ» (№ А33-19645-30/2018, определение от 19.11.2021) установлено, что указанное общество и комплекс являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, что не оспаривалось ни тогда, ни в настоящем деле. Сам истец в судебном заседании подтвердил данное обстоятельство. При таких обстоятельствах еще меньше разумных причин для того, чтобы считать ответчика действовавшим во вред истцу, поскольку объединение в группу подразумевает общность интересов организаций, возможности распределения рисков дефолта, внутригруппового перераспределения активов.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности в данном случае безосновательны, поскольку исполнительное производство возбуждено 15.07.2022 (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908).

Однако с учетом изложенного независимо от данного довода заявленный иск не подлежит удовлетворению. На основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истца подлежит взысканию неоплаченная государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шарыповский Агропромышленный комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 79 027 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 14.06.2024 .


Судья

Э.А. Дранишникова