Решение от 31 октября 2018 г. по делу № А29-10525/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10525/2018
31 октября 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2018 года, полный текст решения изготовлен 31 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 25 и 26 октября 2018 года дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Навигатор», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании договора заключенным

от истца: ФИО2 (по паспорту, до перерыва);

от ответчика: ФИО3 (по паспорту);

от третьих лиц: ФИО9 - по доверенности от 11.05.2016г. от ФИО4, ФИО10 - по доверенности от 04.12.2017г. от ООО "Навигатор"

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее - Общество, ООО "Навигатор"), составляющей 18,95% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2842 руб., между ФИО3 и ФИО2

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвует Общество, а также его все участники, за исключением ответчика.

Ответчик и третьи лица требования истца поддерживают.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участников процесса, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2001 Администрацией муниципального образования "Город Сыктывкар", 20.11.2002 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1021100519241. Размер уставного капитала с 26.02.2013 г. составляет 15000 рублей.

Участниками Общества согласно актуальным сведения Единого государственного реестра юридических лиц являются: ФИО3 - с долей участия в уставном капитале 18,95 процентов номинальной стоимостью 2842 руб., ФИО11 - с долей участия в уставном капитале 7,73 процентов номинальной стоимостью 1160 руб., ФИО6 - с долей участия в уставном капитале 11,79 процентов номинальной стоимостью 1769 руб., ФИО5 - с долей участия в уставном капитале 6,14 процентов номинальной стоимостью 921 руб., ФИО4 - с долей участия в уставном капитале 43,6 процентов номинальной стоимостью 6540 руб. и ФИО7 - с долей участия в уставном капитале 11,79 процентов номинальной стоимостью 1769 руб.

15 сентября 2017 года ФИО3 направил нотариально удостоверенную оферту о продаже своей доли в уставном капитале ООО "Навигатор", согласно которой уведомил Общество и его участников о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 18,95% номинальной стоимостью 2842 рубля третьему лицу ФИО2 по цене 3600000 рублей на условиях оплаты доли наличными в момент подписания договора купли-продажи и возложения бремени расходов, связанных с куплей-продажей доли, на покупателя (л.д.11). В оферте указано о наличии преимущественного права покупки доли, для чего необходимо в течение 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли, а также сообщить о согласии (несогласии) на продажу данной доли в уставном капитале третьему лицу.

Представленная в дело копия оферты содержит отметку о получении 18.09.17 директором ООО "Навигатор" ФИО6

Согласно данной ответчику Обществом информации о согласии на отчуждение доли в уставном капитале Общества и продаже ее третьему лицу от 26 сентября 2017 года (л.д.56) все участники Общества письменно выразили свой отказ от реализации преимущественного права покупки предлагаемой к продаже доли и дали согласие ФИО3 на продажу принадлежащей ему доли третьему лицу.

19 октября 2017 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д.8-9), согласно которому продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Навигатор", составляющую 18,95 % от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2842 рублей, а покупатель принимает долю и платит за нее 3600000 рублей в течение трех дней с момента подписания настоящего договора.

В силу пункта 3.2.2 договора стороны обязались в установленный законодательством срок совершить действия, связанные с переходом к покупателю права собственности на долю.

Пунктом 5.2 сторонами согласовано, что договор считается заключенным с момента его подписания.

Сторонами подписан акт приема-передачи доли в уставном капитале общества от 19 октября 2017 г. (л.д.10).

Согласно расписке о получении денежных средств (л.д.12), 19 октября 2017 года ФИО3 получено от ФИО2 3600000 руб. за указанную в договоре долю.

9 ноября 2017 года ФИО3 получено от ФИО2 предложение явиться к нотариусу ФИО12 для заключения договора купли-продажи доли в размере 18,95 % в уставном капитале ООО "Навигатор" (л.д.13).

Как следует из иска, сделка в нотариальном порядке не состоялась ввиду отсутствия всех необходимых учредительных документов.

В заседании суда стороны поясняли, что по запросу ФИО3 налоговым органом было отказано в предоставлении учредительных документов Общества (учредительного договора от 19.06.2001г.), в которых содержатся персональные сведения физических лиц, которые являются конфиденциальной информацией.

Усматривая в действиях ответчика уклонение от нотариального удостоверения сделки, истец обратился в суд с настоящими требованиями, основывая их на положения статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В статье 11 ГК РФ закреплен правовой принцип судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. Согласно абзацу 13 данной статьи 12 защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, в качестве иных способов защиты права могут быть использованы те способы, которые предусмотрены законом. Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и, в конечном итоге, привести к восстановлению нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По смыслу названной статьи признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Согласно названной норме, если сделка, которая должна быть совершена в нотариальной форме, исполнена полностью или частично одной стороной, а другая сторона уклоняется от нотариального удостоверения, то суд может признать сделку действительной.

Это правило объясняется двумя причинами.

Во-первых, сторона, принявшая исполнение, а затем уклоняющаяся от нотариального удостоверения сделки, ведет себя недобросовестно, а это не может поощряться законом (статья 1 ГК РФ).

Во-вторых, принятие исполнения рассматривается как поведение, подтверждающее намерение придать сделке юридическое действие. При этом в той или иной мере утрачивает значение тот факт, что стороны не завершили процесс заключения сделки, не придав ей надлежащей формы и, тем самым не выразили еще воли на сделку.

В обоих случаях существенно не только исполнение сделки одной стороной, но и действия другой стороны, принимающей исполнение. Имеет значение помимо принятия исполнения и в целом поведение другой стороны, поскольку она подтверждала действие сделки.

В силу статьи 209 ГК РФ, статьи 21 Закона об обществах, статей 153, 154 ГК РФ сделка купли-продажи доли может быть совершена только при наличии воли владельца доли на отчуждение доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из буквального содержания условий договора от 19.10.2017г. воля продавца ФИО3 была направлена на продажу доли в размере 18,95% номинальной стоимостью 2842 руб. по цене 3600000 руб., а воля ФИО2 - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли по цене отчуждения.

Данная сделка сторонами исполнена в той мере, в какой это обусловлено их действиями соответственно продавца и покупателя - товар передан, цена за него уплачена.

При этом учитывая специфику продаваемого товара, продавцу надлежало принять все зависящие от него действия по сбору необходимых документов для придания данной сделке нотариально удостоверенной формы, в том числе представить все необходимые и представляемые им как участником Общества документы для совершения нотариальных действий.

То обстоятельство, что какие-то документы не были представлены налоговым органом, не ограничивают права истца как участника Общества требовать необходимые документы о деятельности общества непосредственно у Общества в лице его исполнительного органа. Доказательств предъявления таких требований участником обществу в досудебном или судебном порядке материалы дела не содержат.

Общество, со своей стороны, обязано по требованию участника предоставить ему данные документы, заверенные надлежащим образом.

Отсутствие их по какой-либо причине означает, что общество обязано принять меры по их получению или восстановлению.

Таким образом, на стороне продавца усматривается уклонение от заключения сделки в требуемой законом нотариальной форме.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать заключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Навигатор», составляющей 18,95% от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2842 руб. между ФИО3 и ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова