Решение от 26 августа 2022 г. по делу № А56-114265/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114265/2021
26 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3

ответчик: ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ОГРН <***>)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»,


и по встречному иску ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»,


при участии

- от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, ФИО4, доверенность от 14.03.2022;

- от ответчика: ФИО2, ФИО5, доверенность от 04.08.2021; ФИО6, доверенность от 06.07.2022;

- от третьего лица: ФИО5, доверенность от 27.01.2021;

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория права".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (далее – ООО "Лаборатория права", Общество).

Определением суда от 31.03.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление об исключении ФИО3 из участников ООО "Лаборатория права".

В судебном заседании ФИО3 поддержал исковые требования, против удовлетворения иска ФИО2 возражал.

ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований ФИО3, поддержал встречный иск.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

25.02.2014 решением № 1/2014 единственного акционера ЗАО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО7) указанное общество реорганизовано в форме преобразования общества в ООО «Монтажтермоизделия-С», а также указанным решением на должность генерального директора назначен ФИО3.

19.07.2016 решением единственного участника ООО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО7) принято решение об изменении наименования Общества с указанного выше на ООО «Лаборатория права».

Указанным решением прекращены полномочия генерального директора ООО «Лаборатория права» ФИО3, на указанную должность назначен ФИО2.

С 10.08.2016 участниками ООО «Лаборатория права» являются ФИО3 и ФИО2 с долей 50% в уставном капитале у каждого, единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2.

С весны 2017 года участники Общества находятся в корпоративном конфликте.

ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом общества, своими действиями (бездействием) причиняет существенный вред обществу, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, притом что добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

Как указывает ФИО3, ФИО2, как единоличным исполнительным органом Общества, на протяжении длительного времени не созываются годовые общие собрания участников, не принимаются решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками в соответствии со статьей 28 Закона № 14-ФЗ.

ФИО2 в опровержение указанных доводов истца представлены доказательства созыва общих собраний участников Общества 27.08.2018, 19.11.2018, 15.01.2019, 26.11.2019, 11.02.2020, 16.07.2020, 18.11.2020, 24.06.2021, 13.09.2021, 28.10.2021, 30.11.2021, 08.04.2022, 11.07.2022.

ФИО3 указывает, что он не мог принять участие во всех указанных общих собраниях участников ООО «Лаборатория права», так как часть из них не проводилась. В качестве подтверждения своего довода ФИО3 ссылается на свидетельство об удостоверении факта от 28.10.2021, составленное Д.А. Лакман, исполняющей обязанности нотариуса ФИО8. О том, что ФИО3 явился в место проведения собрания, однако дверь в помещение была закрыта, на звонки ФИО3 дверь в помещение никто не открыл.

ФИО2 было представлено заявление ФИО9, корпоративного юриста Общества, в обязанности которой входило помощь в организации и проведении общих собраний участников Общества, согласно данному заявлению ФИО3 в период регистрации участников собрания отсутствовал в самом здании.

Из пояснений, допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО9, следует, что в Обществе регулярно созываются годовые и внеочередные общие собрания участников Общества; в последнее время ввиду возникшего корпоративного конфликта их проведении затруднено в связи с невозможностью принятия решения по вопросам повестки дня, учитывая равное количество голосов у участников, а также в связи с неявкой ФИО3 на общие собрания участников.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, следует, что ФИО2 как генеральным директором Общества созываются общие собрания участников Общества; невозможность принятия важных решений для общества, которые бы способствовали восстановлению нормальной деятельности Общества, обусловлено наличием корпоративного конфликта, противоречивостью позиций участников по вопросам деятельности Общества.

У суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 уклоняется от проведения общих собраний участников Общества с целью воспрепятствованию восстановления деятельности Общества.

По данному доводу истца суд не усматривает оснований для исключения ФИО2 из числа участников Общества.

ФИО3 также указывает, что ФИО2, действуя как единоличный исполнительный орган Общества, по требованию по требованию второго участника общества отказывает в предоставлении документов по деятельности Общества, указанных в статье 50 Закона № 14-ФЗ. В подтверждение позиции ФИО3 ссылается на решения судов по делам № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021.

По указанным делам № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021 были удовлетворены требования ФИО3 о предоставлении информации о деятельности Общества.

На момент вынесения решения по настоящему делу, решения судов по делам № А56-96891/2019, №А56-111663/2020, А56-48713/2021 исполнены Обществом, исполнительные производства окончены в связи с исполнением требований исполнительных документов. Данные доводы подтверждены постановлениями судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.

При этом, как следует из пояснений сторон, несвоевременное исполнение Обществом требований участника (ФИО3) о предоставлении информации было в том числе обусловлено наличием претензий у ФИО3 к содержанию и форме документов.

Кроме того, как указывает ФИО3, в рамках дел №А56-67826/2021, №А56-58425/2021, №А56-93507/2020, № А56-20151/2021, № А56-104477/2021, А56-24852/2022, № А56-27784/2022 им заявлены требования о взыскании с ФИО2 убытков, причиненных Обществу.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Доказательств наличия указанных оснований истцом по первоначальному иску не представлено.

Решением суда от 20.10.2021 по делу № А56-67826/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2022, в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО2 в пользу Общества убытков отказано.

Решением суда от 27.12.2021 по делу № А56-58425/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2022, иск удовлетворен, с ФИО2 в пользу Общества взысканы убытки в размере 902 859,99 руб. (убытки возникли в связи с неисполнением ФИО2 обязанности по возврату сумм займа по договорам займа, заключенным между Обществом и ФИО2 (заемщик): от 03.06.2016 на сумму 250 000 руб.; от 24.06.2016 на сумму 300 000 руб.; от 12.07.2016 на сумму 100 000 руб.

Как указывает ФИО2 им исполнено решение суда, денежные средства возвращены Обществу, что истцом при рассмотрении дела не оспаривалось.

Решением суда от 26.08.2021 по делу № А56-93507/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2021, иск удовлетворен, с ФИО2 в пользу Общества взысканы убытки в размере 15 815 279 руб. 93 коп. (убытки возникли в связи с неисполнением ФИО2 обязанности по возврату сумм займа по договорам займа, заключенным между Обществом и ФИО2 (заемщик).

ФИО2 исполнено решение суда от 26.08.2021 по делу № А56-93507/2020, денежные средства возвращены Обществу, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 27.10.2021 № 791, 792, 28.10.2021 № 795, 796, 797, 798, 799, 29.10.2021 № 800, 801, 802, 01.11.2021 № 805, 806. 807, 02.11.2021 № 809, 05.11.2021 № 812.

Решением суда от 21.09.2021 по делу № А56-20151/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2022, иск удовлетворен, с ФИО2 в пользу Общества взысканы убытки в размере 223 100 руб. (убытки возникли в связи с тем, что ФИО2 за период с 06.09.2017 по 11.07.2018 сняты со счета Общества денежные средства в общем размере 223 100 руб.).

ФИО2 исполнено решение суда, денежные средства возвращены Обществу, что подтверждается платежными поручениями от 10.02.2022 № 857, 21.02.2022 № 865.

Решением суда от 16.06.2022 по делу № А56-104477/2021 в удовлетворении иска о взыскании с ФИО2 в пользу Общества убытков отказано (на момент вынесения решения суда по настоящему делу не вступило в законную силу; на момент изготовления решения суда в полном объеме судом апелляционной инстанции в Картотеке арбитражных дел размещена резолютивная часть постановления, которым решение суда от 16.06.2022 оставлено без изменения).

Решением суда от 09.06.2022 по делу № А56-24852/2022 в удовлетворении иска о взыскании с ФИО2 в пользу Общества убытков отказано (на момент вынесения решения суда по настоящему делу не вступило в законную силу).

Решением суда от 09.06.2022 по делу № А56-27784/2022 в удовлетворении иска о взыскании с ФИО2 в пользу Общества убытков отказано (на момент вынесения решения суда по настоящему делу не вступило в законную силу).

ФИО3 не раскрыл в чем заключается убыточность для Общества сделок с ИП ФИО10, ИП ФИО11, ИП ФИО9, ФИО12, ООО «Лодж», ФИО7 и ООО «ГетТаксиРус».

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 грубо нарушает обязанности участника Общества, препятствует осуществлению нормальной деятельности Общества, в материалы дела не представлено.

Доказательств недобросовестного и (или) неразумного осуществления ФИО2 обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом, истцом не представлено.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

ФИО2 при рассмотрении дела подан встречный иск об исключении ФИО3 из числа участников Общества.

Как указывает ФИО2, ФИО3 осуществляет конкурирующую деятельность.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 является участником ООО «Юрэксперт» (ИНН <***>), ему принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале указанного общества, вторым участником этого общества, владеющим 50% долей в уставном капитале, является ФИО2 Генеральным директором ООО «Юрэксперт» является ФИО3

В своём встречном исковом заявлении ФИО2 указывает, что ФИО3 осуществляет конкурирующую деятельности, в частности были предоставлены 10 договоров субаренды, заключенные изначально с Обществом, а в последующем с ООО «ЮРЭКСПЕРТ», было представлено 36 писем ООО «ЮРЭКСПЕРТ» в адрес субарендаторов Общества с требование перезаключить договоры субаренды с ООО «ЮРЭКСПЕРТ». Также в материалы дела было представлено заявление ФИО13, генеральный директор ООО «ИЗОТЕРМ ИНВЕСТ», одного из субарендаторов Общества, которому было направлено письмо ООО «ЮРЭКСПЕРТ». Согласно данному заявлению, ФИО3 требовал перезаключить договор субаренды. ФИО2 также указывал, что ФИО3 предпринимает попытки лишить Общество прибыли, оспаривая договоры ООО «Лаборатория права», в частности ФИО2 сослался на решение по делу А56-156124/2018, в котором установлено, что ФИО3 пытался признать недействительным договор аренды от 01.07.2017 № 1/2017, который был заключен между ООО «Лаборатория права» и ООО «Лаборатория права» (ИНН <***>), который для ООО «Лаборатория права» носил прибыльный характер, что установлено решением по указанному делу. Истец по встречному исковому заявлению также указал, что одним из источников прибыли ООО «Лаборатория права» являлась сдача в субаренду объектов недвижимости, в частности расположенного по адресу: <...> лит. А, пом. 1-Н, кадастровый номер 78:06:0002083:1423. ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА» арендовало указанное помещение у ФИО3 и ФИО2 на основании договора аренды №СП-76А-1Н от 01.02.2017г., решением Арбитражного суда от 19.02.2020г. по делу № А56-136413/2018, ФИО3 пытался признать указанный договор аренды не заключённым, ФИО3 было отказано, а также установлен факт злоупотребления правом со стороны ФИО3 Далее, отрицая заключение указанного договора, ФИО3 взыскал денежные средства с ООО «Лаборатория права», что установлено решением от 05.04.2021г. по делу № А56-95557/2020.

ФИО2, как единоличный исполнительный орган Общества, указал, что у ООО «Лаборатория права» других судебных или административных разбирательств с третьими лицами нет, все суды связаны только с ФИО3, а также указывал, что при корпоративном конфликте действия ФИО3 были направлены на то, чтобы ООО «ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА» лишить выручки, и, соответственно, прибыли через подачу исковых требований и неучастия в жизни Общества, либо осуществление конкурирующей деятельности. ФИО2 также предоставил письма бывших контрагентов Общества, которые отказывались сотрудничать с Обществом из-за предъявления исков со стороны ФИО3 к Обществу.

Истец по встречному исковому заявлению указал, что ещё одним основанием для исключения ФИО3 является не участие последнего в жизни Общества и создания ситуации дедлока. ФИО2 указал, что с 2018 года по 2022 год в Обществе было проведено 12 общих собраний участников, на 6 из которых ФИО3 отсутствовал, а на оставшихся принимал блокирующие решения.

Возражая против доводов ФИО2 об осуществлении конкурирующей деятельности, также о переводе субарендаторов, ФИО3 пояснил, что ФИО2 и ФИО3 являются собственниками помещения по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О. д. 76/18, пом. 1-Н, договоры аренды были заключены ими как с ООО «Лаборатория права», так и с ООО «Юрэксперт», которые в дальнейшем сдавались указанными обществами в субаренду. 23.01.2018 ФИО2 было зарегистрировано ООО «Лодж» ИНН 7801344126с основным видом деятельности ОКВЭД: 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Основным видом деятельности ООО «Лаборатория права» с 22.09.2014 является: 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Как указывает ФИО3, ФИО2 также переоформлялись договоры субаренды с ООО «Лаборатория права» на ООО «Лодж».

Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Целью установленной статьей 10 Закона № 14-ФЗ санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных действиями участника общества препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Сторонами не представлено в материалы дела доказательств, позволяющих однозначно прийти к выводу, что исключение какого-либо из них приведет к восстановлению нормальной деятельности ООО «Лаборатория права».

Из представленных сторонами доказательств в обоснование своих позиций, приведенных доводов, следует, что нормальной деятельности ООО «Лаборатория права» препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом.

Предъявление в суд настоящего иска обусловлено утратой участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желанием разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Наличие равного количество долей у участников общества создает ситуацию, при которой невозможно принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При возникновении в обществе корпоративного конфликта, не позволяющего с учетом соотношения долей участников общества принимать необходимые корпоративные решения, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, законом предусмотрена, помимо прочего, возможность прекращения корпоративных отношений, в том числе путем принятия участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

При имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников Общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

На основании изложенного требования ФИО3 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Лаборатория права» не подлежат удовлетворению. Встречный иск ФИО2 об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Лаборатория права» также не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения первоначального ив встречного исков судебные расходы сторон по уплате государственной пошлины остаются на них.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска ФИО3 отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.