Решение от 25 июля 2017 г. по делу № А12-15094/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-15094/2017
г. Волгоград
26 июля 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калашниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вода для всех» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2 о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков:

ООО «Вода для всех» – не явился, извещен,

ФИО2 – личное участие, ФИО3 по доверенности 34 АА №1919787 от 25.05.2017 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вода для всех» (далее – ответчик, ООО «ВДВ»), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора №2 на ведение бухгалтерского учета от 09.01.2013 года заключенного между ООО «Волга-НефтеПромсервис» и ФИО2

ФИО2 исковые требования не признала, заявила о пропуске срока исковой давности, просила в иске отказать.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «Волга-НефтеПромсервис» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вода для Всех» 09.04.2014 года.

С 31.10.2016 года ФИО1 стал участником ООО «Вода для всех».

09.01.2013 года между ООО «Волга-НефтеПромСервис» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор №2 на ведение бухгалтерского учета, по условиям которого исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать услуги по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг исполнителя составляет 100 000 руб. в месяц.

В рамках заключенного договора сторонами договора подписаны акты оказанных услуг, в качестве оплаты исполнителю перечислено 1 200 000 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор на ведение бухгалтерского учета №2 от 09.01.2013 относится к сделке с заинтересованностью, которая не одобрена общим собранием участников ООО «Волга-НефтеПромСервис» и заключена на невыгодных условиях, что причинило убытки истцу и обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

На момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 являлась исполнителем услуг по договору и участником ООО «Волга-НефтеПромСервис», что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников Общества от 09.07.2012 года и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 3 разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества либо его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло (может повлечь) за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывать точный размер убытков не требуется.

Таким образом, сам по себе факт нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не является обязательным основанием для признания судом этой сделки недействительной, если не будет доказано, что в результате ее совершения наступили негативные последствия для самого общества или его участников.

Бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий для обществ с ограниченной ответственностью или его участников, нарушения спорной сделкой их прав и законных интересов возлагается на истца.

Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

При этом высокая стоимость оказанных услуг сама по себе не может свидетельствовать о наличии убытков для общества и наступлением иных (помимо убытков) неблагоприятных последствий для общества.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 5 постановления N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше и такие иски могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Оспариваемая сделка заключена 09.01.2013 года и подписана от лица ООО «Волга-НефтеПромСервис» директором Общества ФИО1.(том дела 2 стр.5) который в последствии стал участником ООО «ВДВ».

Следовательно, ФИО1 знал о спорной сделке в момент ее заключения 09.01.2013 года.

Доводы о не подписании спорного договора и отсутствии истца в Волгограде в спорный период не подтверждены надлежащими доказательствами. Более того, истец о недостоверности или фальсификации представленного в дело договора не заявил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Более того, оплата по данному договору произведена 27.06.2013 года, что подтверждается платежным поручением №7 от 27.06.2013 года, также была согласована истцом, поскольку он на данный период времени являлся директором ООО «Волга-НефтеПромСервис». При этом правом подписи в банке обладал ФИО1, что подтверждается копией заявления на заключение договора о предоставлении услуг с использованием системы «Сбербанк Бизнес Онлайн» в Волгоградском отделении №8621 ОАО «Сбербанк России» от 17.08.2012 года.

Судом также принято во внимание, что ФИО1 являясь в настоящий момент участником ООО «ВДВ», мог оспорить данный договор будучи директором ООО «Волга-НефтеПромСервис» как исполнительный орган ООО «Волга-НефтеПромСервис», согласно пункт 5 статьи 45 Закона N 14.

Учитывая, что спорная сделка совершена 09.01.2013 года, а с настоящим иском истец обратился 03.05.2017 года, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Гражданский кодекс Российской Федерации, вводя сроки исковой давности, устанавливает тем самым баланс между принципом правовой определённости, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство.

Обстоятельств, которые в силу пункта 1 статьи 202 и статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации являлись бы основаниями для приостановления течения срока исковой давности, либо перерыва течения срока исковой давности в ходе судебного разбирательства не установлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева