Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А41-80770/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«14» июня 2024 года Дело № А41-80770/2023

Резолютивная часть решения объявлена «23» апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «14» июня 2024 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ГАЛИКА-СКД" к ООО "ГАЛИКА-МЕТ", индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным Договора уступки прав требований (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 г.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. исх. № 15-2/08 от 15.08.2023 г.,

от ООО "ГАЛИКА-МЕТ" – ФИО3 по дов. от 03.07.2023 г.,

от ИП ФИО1 – ФИО3 по дов. от 27.07.2023 г.,

установил:

ООО "ГАЛИКА-СКД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ГАЛИКА-МЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что до настоящего времени ООО "ГАЛИКА-СКД" (должник) не получило уведомления от ООО "ГАЛИКА-МЕТ" (цедент) о состоявшейся уступке в пользу ИП ФИО1 (цессионарий). Ненадлежащее исполнение своих обязательств перед ООО "ГАЛИКА-МЕТ" истец связывает с форс-мажорными обстоятельствами в виде введения санкций против Российской Федерации, в том числе Швейцарией, чья фирма ФИО4 имеет задолженность перед ООО "ГАЛИКА-СКД" в размере 171 982 743 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2023 по делу № А41-38999/2023. По мнению истца, цессия нарушает права третьих лиц, так как ООО "ГАЛИКА-МЕТ" передало ликвидный актив при неравноценном встречном исполнении обязательств, при этом имея на 31.12.2022 задолженность в размере 2 355 392 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью с сайта ИФНС России.

ООО "ГАЛИКА-МЕТ" и ИП ФИО1, возражая против удовлетворения иска, сослались на соблюдение порядка уведомления должника о состоявшейся уступке, а также на наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2023 по делу № А40-188350/23, которым с ООО "ГАЛИКА-СКД" в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в размере 42 167 965,95 руб. по договору уступки права требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, дополнении к иску, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Как установлено судом, 08.09.2022 между ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (далее - Продавец) и ООО «ГАЛИКА-СКД» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №МСС-12, по которому Продавец продал, а Покупатель приобрел:

- 1 (один) специальный заточной станок с ЧПУ модели HELITRONIC VISION 400L фирмы WALTER Maschinenbau GmbH, Германия;

- 1 (один) электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT Р800 фирмы AgiaCharmilles (Швейцария);

- 1 (один) электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT 2000 X фирмы AgiaCharmilles (Швейцария).

Пунктом 2.1 Договора установлено, что общая сумма контракта составила 110 000 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 18 333 333, 33 руб.

Согласно акту приемки-передачи от 21.09.2022 и товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 21.09.2022 товар отгружен покупателю в полном объеме.

Акт и товарная накладная подписаны сторонами без претензий к Оборудованию.

Таким образом, Продавец надлежаще исполнил свои обязательства.

Между тем Покупатель нарушил установленный договором от 08.09.2022 №МСС-12 порядок оплаты оборудования, производил платежи по собственному несогласованному графику, что отражается в платежных документах.

В результате нарушения своих обязательств по оплате на 14.07.2023 у Покупателя образовалась задолженность в пользу ООО «ГАЛИКА-МЕТ» в размере 52 102 965, 95 руб.

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (цедент) уступило, а ИП ФИО1 (цессионарий) принял с момента подписания договора уступки в полном объеме права требования к ООО «ГАЛИКА-СКД» по договору купли-продажи № МСС-12 от 08.09.2022 в размере 52 102 965,95 руб.

20.07.2023 ИП ФИО1 уведомил ООО «ГАЛИКА-СКД» о необходимости уплатить задолженность в размере 42 167 965,95 руб. и направил досудебную претензию с приложением договора уступки, в которой потребовал исполнить обязательство в течение тридцати дней.

Указанная претензия оставлена должником без ответа и удовлетворения.

Вышеназванные обстоятельства установлены судами в рамках дела № А40-188350/23 по иску ИП ФИО1 к ООО «ГАЛИКА-СКД» о взыскании задолженности в размере 42 167 965,95 руб.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-188350/23, в том числе надлежащее уведомление должника о состоявшейся уступке, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

При этом в силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, новым или старым кредитором произведено уведомление должника о состоявшейся уступке.

Доводов о недействительности договора цессии № 02/скд от 14.07.2023 ООО «ГАЛИКА-СКД» при рассмотрении дела № А40-188350/23 не заявляло.

В рамках настоящего дела сам по себе факт наличия задолженности в размере 42 167 965,95 руб. по договору № МСС-12 от 08.09.2022 истцом не оспаривается.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Между тем в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких доказательств недействительности договора уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 либо наличия законного интереса в признании оспариваемой сделки недействительной истцом суду не представлено.

При этом суд считает необходимым отметить, что в силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае такой запрет не предусмотрен ни специальным законом, ни договором.

Положение нормы о том, что для перехода прав не требуется согласие должника, обусловлено принципом, согласно которому считается, что для должника не имеет значение, в чью пользу исполнять обязательство.

ООО «ГАЛИКА-МЕТ», заключив оспариваемый договор цессии, реализовало свое право на распоряжение собственным имуществом - правом требования к ООО «ГАЛИКА-СКД».

При этом, права истца никак не нарушаются данной уступкой, доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, переход права требования от ООО «ГАЛИКА-МЕТ» к ИП ФИО1 никак не ухудшает положение истца.

Следовательно, довод истца о том, что стороны договора цессии не получили его согласия на уступку прав требований, несостоятелен.

Кроме того, ссылки истца на безвозмездность спорного договора опровергаются представленным в материалы дела дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023, заключенному между ответчиками во исполнение п. 2.1 спорного договора.

Кроме того, с учетом установленных обстоятельств и наличия вступившего в законную силу решения по делу № А40-188350/23, подача настоящего иска направлена не на защиту нарушенного права, а свидетельствует о недобросовестном поведении истца.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских