Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А41-78786/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-78786/22
25 сентября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 20 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО ГЕОПРОМ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акций бесхозяйственными и передаче их в собственность,

При участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 20.09.2023

УСТАНОВИЛ:

АО ГЕОПРОМ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозяйными 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, признать право собственности на 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, обязать АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ОГРН <***>) зачислить 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А.

Также истец просил обязать АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ОГРН <***>) закрыть следующие лицевые счета в системе ведения реестра акционеров АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>):

- лицевой счёт владельца № . 512010009: ФИО2, который является владельцем 5 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010010: ФИО3, которая является владельцем 18 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010011: ФИО4, которая является владельцем 2 обыкновенных именных акций:

- лицевой счёт владельца № 512010017: Иванина Екатерина Фёдоровна, которая является владельцем 3 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010043: ФИО6, которая является владельцем 28 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010048: ФИО7, которая является владельцем 5 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512131834: ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>), которое является владельцем 1 обыкновенной именной акции.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований не возражал.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что АО "ГЕОПРОМ" (истец) зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 04.11.2019, регистрационный номер 50:23:0979, 05.12.2002 внесена запись в реестр МИФНС № 1 Московской области ОГРН <***>, является юридическим лицом, непубличным хозяйственным обществом и осуществляет свою деятельность на основании Устава, Федерального закона "Об акционерных обществах" и действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 6.4 Устава АО "ГЕОПРОМ" обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг АО "ГЕОПРОМ" осуществляет ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" (ответчик) на основании Договора о ведении реестра № 01/03-2013 от 01.03.2013.

В соответствии с предоставленным АО «РДЦ ПАРИТЕТ» списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров) по состоянию на 14.03.2022, АО «ГЕОПРОМ» является эмитентом 299 386 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А.

Вместе с тем в реестре владельцев ценных бумаг истца значатся умершие лица, что подтверждается сведениями из ФГИС ЕГР ЗАГС, представленными отделом № 1 Управления ЗАГС по Раменскому городскому округу и городскому округу Бронницы ГУ ЗАГС Московской области по запросу суда, а именно:

1) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - 5 обыкновенных акций, счёт № 512010009; умер 02.05.2005.

2) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - 18 обыкновенных акций, счёт № 512010010; умерла 21.05.2008.

3) Гузенко Галина Алексеевна 1951 г.р. - 2 обыкновенные акции, счёт № 512010011; умерла 11.11.2008.

5) ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - 3 обыкновенные акции, счёт № 512010017; умерла 06.11.2011.

6) ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - 28 обыкновенных акций, счёт № 512010043; умерла 19.12.2005.

7) ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - 5 обыкновенных акций, счёт № 512010048; умерла 16.07.2017.

Всего умершим лицам принадлежат 62 обыкновенных акций.

Истец пояснил, что до настоящего времени никакой информации о наследниках указанных акционеров в АО «ГЕОПРОМ» не поступало, никто из наследников с требованием о переводе прав на акции в порядке наследования не обращался.

Между тем, указанные лица являются акционерами АО «ГЕОПРОМ», в связи с отсутствием собственников обыкновенных именных акций, принадлежащих умершим лицам, АО «ГЕОПРОМ» на протяжении длительного времени само осуществляет владение ими.

В реестре также числится ООО «Информационно консультационный центр «Акционер», которому принадлежит 1 обыкновенная акция, учитываемая на счёте № 512131834.

Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» исключено из ЕГРЮЛ 18.07.2016. С момента ликвидации Общества прошло более 6 лет.

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации общества по спорным акциям в АО "ГЕОПРОМ" не обращались.

Истец пояснил, что до настоящего времени никто из заинтересованных лиц права на акции не заявлял и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю документы, подтверждающие права на указанную акцию.

Непринятие мер по фиксации прав на указанные акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанной акции.

По настоящее время установить собственника спорной акции не представляется возможным.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке распорядится ценными бумагами, ранее принадлежавшими ликвидированному юридическом лицу. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном законом об акционерных обществах.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в том числе в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения о ведении реестра перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре истец считает данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи Кодекса отношения прямо не регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Постановлением Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу п. 1 ст. 234 ГК РФ лицо – гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как свои собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Судом установлено, что АО "ГЕОПРОМ" в течение более пяти лет добросовестно, открыто и непрерывно владеет 62 обыкновенными именными акциями, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, как своими собственными.

Поскольку отсутствует возможность по установлению лиц, которым принадлежат спорные акции в размере 62 штук, эмитент – АО "ГЕОПРОМ" несет бремя по их содержанию: несет расходы по ведению реестра владельцев ценных бумаг; эффективно управляет обществом, что позволяет начислять и выплачивать дивиденды; организует и проводит общие собрания общества, неся бремя по их организации.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами предоставляемыми этими ценными бумагами. Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение акциями - это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра определено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору).

Таким образом, на сегодняшний момент 62 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "ГЕОПРОМ", государственный регистрационный год выпуска 1-01-06369-А, принадлежащие ранее ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное тюле, д. 5, кв. 3, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 6, кв. 22, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 7, кв. 5, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, и. Опытное ноле, д. 5, кв. 32, ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>), не имеют собственника и согласно статье 225 ГК РФ являются бесхозяйным имуществом.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-0106369-А из которых:

61 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ», числящихся на лицевых счетах умерших акционеров (ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное тюле, д. 5, кв. 3, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 6, кв. 22, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 7, кв. 5, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, и. Опытное ноле, д. 5, кв. 32).

1 обыкновенную именную акцию АО «ГЕОПРОМ», числящуюся на лицевом счёте ликвидированного 18.07.2016 года ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>).

Признать право собственности на 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А. числящихся на лицевых счетах умерших акционеров (ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное тюле, д. 5, кв. 3, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 6, кв. 22, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 7, кв. 5, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, и. Опытное ноле, д. 5, кв. 32) и ликвидированного ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>), за АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>).

Обязать АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ОГРН <***>) зачислить 62 обыкновенных именных акций АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06369-А, ранее числящиеся на лицевых счетах умерших акционеров (ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 3, кв. 16, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное тюле, д. 5, кв. 3, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 6, кв. 22, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, п. Опытное поле, д. 7, кв. 5, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: 140153, обл. Московская, г. Раменское, и. Опытное ноле, д. 5, кв. 32) и ликвидированного ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>), за АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН <***>)

Обязать АО «РДЦ ПАРИТЕТ» (ОГРН 1027700534806) закрыть следующие лицевые счета в системе ведения реестра акционеров АО «ГЕОПРОМ» (ОГРН 1025005121866):

- лицевой счёт владельца № . 512010009: ФИО2, который является владельцем 5 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010010: ФИО3, которая является владельцем 18 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010011: ФИО4, которая является владельцем 2 обыкновенных именных акций:

- лицевой счёт владельца № 512010017: ФИО5, которая является владельцем 3 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010043: ФИО6, которая является владельцем 28 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512010048: ФИО7, которая является владельцем 5 обыкновенных именных акций;

- лицевой счёт владельца № 512131834: ООО «Информационно консультационный центр «Акционер» (ОГРН <***>), которое является владельцем 1 обыкновенной именной акции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья О.С. Гузеева