Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А54-6536/2019

049/2019-65268(2)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-6536/2019
г. Рязань
12 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 сентября

2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Чулан" (ОГРН <***>; <...>, пом. Н1) в лице учредителя ФИО2 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Бар-профи" (ОГРН <***>; <...>, пом. Н4)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (Рязанская область, Скопинский район),

о признании недействительным договора № 7_2017Г поставки оборудования от 02.10.2017,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности № 62АБ1221131 от

09.11.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте

судебного заседания;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и

месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чулан" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с огра-

ниченной ответственностью "Бар-профи" о признании недействительным договора № 7_2017Г поставки оборудования от 02.10.2017.

Определением от 24.07.2019 исковое заявление принято судом к производ- ству, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих са- мостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Согласно части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводилось в отсут- ствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия представителя истца суд завершил пред- варительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещен- ных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, ссылаясь на совершение сделки с заинтересованностью лицом, осуществляющим функции едино- личного исполнительного органа общества, без одобрения общим собранием участников общества.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

02.10.2017 между ООО "Бар-профи" (исполнитель) в лице генерального ди- ректора ФИО3 и ООО "Чулан" (заказчик) в лице генерального директо- ра ФИО3 заключен договор поставки оборудования № 7_2017Г от 02 октября 2017 года (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался выполнить поставку заказчику гастрооборудования в объеме и по ценам, огово- ренным заказчиком и исполнителем в Приложении № 1 к договору, а также пе- редать все сопроводительные документы на оборудование, в том числе товарные накладные, акты, документацию по его эксплуатации, а заказчик обязался при- нять и оплатить оборудование согласно условиям договора по ценам, установ- ленным в Приложении № 1 к договору (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составляет 374 100 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Бар-профи" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чулан" о взыскании задолженности по договору поставки оборудования от 02.10.2017 № 7_2017Г в сумме 374 100руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 по делу № А54-7376/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Чулан" в пользу

общества с ограниченной ответственностью "Бар-профи" взыскана задолжен- ность в сумме 374 100 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 по делу № А54-7376/2018 оставлено без изменения.

Общим собранием участников ООО "Чулан" 03 апреля 2018 года досрочно прекращены полномочия ФИО3 в должности директора ООО "Чулан".

Ссылаясь на то, что договор поставки оборудования от 02.10.2017 № 7_2017Г является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением порядка одобрения данной сделки, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также по- влекла за собой причинение обществу убытков, истец, являясь участником ООО "Чулан" и действуя в его интересах, обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюда- тельного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обра- тившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприят- ных последствий для них.

В силу пункта 1 статьи 46 и пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 этой статьи, в случаях, если сделка совершается в

процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой сто- роной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых во- просах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в со- ответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация про- дукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и дру- гой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинте- ресованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответству- ющих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

С учетом вышеприведенных норм права, ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что оспариваемый договор является сделкой, совер- шенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, оснований для отнесения оспариваемого договора к сдел- кам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не имеется, следовательно, сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О не- которых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать: нарушение сделкой прав или охраняемых законом инте- ресов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционе- ров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полу- ченное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась ча- стью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в ре- зультате которых общество должно было получить выгоду.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления № 28, следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставле- ние, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том слу- чае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Суд считает, что из материалов дела не следует, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2019 по делу № А54- 7376/2018 установлен факт поставки оборудования ООО "Чулан" по спорному договору на общую сумму 374100 руб.

В данном случае доказательств, подтверждающих, что переданное оборудование не соответствует стоимости, указанной в договоре, не представлено. До- вод о приобретении оборудования по завышенной цене и, соответственно, ущербности сделки для участника или общества, истцом не заявлен ни в рамках дела № А54-7376/2018 ни в рамках настоящего спора.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающе- го сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал убыточность оспариваемой сделки для ООО "Чулан", не представил доказательств, свидетельствующих о причинении участнику общества убытков спорной сделкой. Истец также не доказал, что оспариваемый договор влечет имущественные потери для общества либо умень- шаются его активы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокуп- ности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд пришли к выводу, о недоказанности причинения оспаривае- мой сделкой убытков истцу и ООО "Чулан", в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.В. Матин

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 08.07.2019 10:20:11

Кому выдана Матин Алексей Владимирович