Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А39-9292/2017

15/2018-16447(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-9292/2017
город Саранск
09 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2018 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Макеевой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Сталь-НН" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 732 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 413 рублей 12 копеек,

и встречному иску Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" к Акционерному обществу "Саранский вагоноремонтный завод"

о взыскании стоимости выполненных работ в сумме 4 241 870 рублей, затрат на демонтаж и доставку оборудования в сумме 680 000 рублей и убытков в сумме 7 141 130 рублей,

при участии в заседании:

от истца (ответчика по встречному иску): не явился,

от ответчика (истца по встречному иску): Талаевой Е.В. – представителя по доверенности от 01.12.2017,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Саранский вагоноремонтный завод" (далее – АО "Саранский ВРЗ") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Закрытому акционерному обществу "Сталь-НН" (далее – ЗАО "Сталь- НН") о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявление мотивировано тем, что в соответствии с договором поставки ЗАО "Сталь-НН" поставил АО "Саранский ВРЗ" колесно-токарный станок. По договору осуществлена предоплата в сумме 8 732 000 рубля. В связи с отсутствием последующей оплаты товара, договор поставки был расторгнут, станок возвращен поставщику. Сумму предоплаты ЗАО "Сталь-НН" не возвратило, что является неосновательным обогащением. Просит взыскать с ЗАО "Сталь-НН" указанную сумму и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 413 рублей 12 копеек.

ЗАО "Сталь-НН" обратилось в суд со встречным иском к АО "Саранский ВРЗ" о взыскании суммы расходов и убытков.

Заявление мотивировано тем, что в стоимость оборудования по договору поставки, заключенному между сторонами, включена стоимость затрат на установку станка – 4 241 870 рублей. При расторжении договора поставки станок был возвращен с привлечением подрядчика, за услуги которого оплачено 680 000 рублей. В настоящее время цена на станок изменилась, продать его по первоначальной цене невозможно, в связи с чем, ЗАО "Сталь- НН" понесет убытки в сумме 7 141 130 рублей. Указанные суммы просит взыскать с ответчика.

Представитель АО "Саранский ВРЗ" в судебное заседание не явился, свой иск поддержал, в отзыве на встречный иск указал о неправомерности заявленных ЗАО "Сталь-НН".

Представитель ЗАО "Сталь-НН" в судебном заседании первоначальный иск не признала, встречные требования поддержала в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 21.09.2015 между сторонами был заключен договор поставки № 02/ПО, согласно которому ЗАО "Сталь-НН" обязуется поставить оборудование: станок колесно-токарный 1836 М.10КЗТС, а АО "Саранский ВРЗ" принять и оплатить оборудование.

Общая стоимость договора составляет 17 464 000 рублей.

Договором предусмотрена предоплата в размере 50% от общей стоимости договора.

Во исполнение условий договора АО "Саранский ВРЗ" внесло предоплату по договору поставки в сумме 8 732 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Впоследствии, в связи с неоплатой оставшейся стоимости оборудования, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2017 договор поставки № 02/ПО от 21.09.2015 расторгнут, на АО "Саранский ВРЗ" возложена обязанность возвратить оборудование ЗАО "Сталь-НН".

Оборудование возвращено ЗАО "Сталь-НН". Согласно Акту возврата оборудования от 11.10.2017, стороны пришли к соглашению о фактическом демонтаже и передаче оборудования в течение разумного срока, но не более 60 дней. 20.11.2017 оборудование передано ЗАО "Сталь-НН".

Вышеперечисленные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Невозврат ЗАО "Сталь-НН" суммы предоплаты послужил основанием АО "Саранский ВРЗ" для обращения в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения

договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы и возражения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности и руководствуясь вышеназванными нормами права, учитывая, что договор поставки № 02/ПО от 21.09.2015 расторгнут, а переданное по договору оборудование возвращено ЗАО "Сталь-НН", суд приходит к выводу об отсутствии у ЗАО "Сталь-НН" оснований для удержания денежных средств, перечисленных ему в качестве предварительной оплаты.

Поскольку требование АО "Саранский ВРЗ" возвратить сумму предоплаты ЗАО "Сталь-НН" не исполнил, на стороне ЗАО "Сталь-НН" возникло неосновательное обогащение, сумма которого (8 732 000 рубля) подлежит взысканию с ЗАО "Сталь-НН" в пользу АО "Саранский ВРЗ".

В силу статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья Гражданского кодекса

Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В настоящем случае имеет место факт неправомерного удержания ЗАО "Сталь-НН" денежных средств АО "Саранский ВРЗ". Следовательно, исковые требования АО "Саранский ВРЗ" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными.

В соответствии с расчетом АО "Саранский ВРЗ", сумма процентов за период с 27.09.2017 (день вступления решения суда о расторжении договора поставки) по 23.11.2017 (день подачи первоначального иска в суд) составляет 114 413 рублей 12 копеек. Расчет является верным, доказательств, опровергающих правильность расчета, в суд не представлено. Таким образом, с ЗАО "Сталь-НН" в пользу АО "Саранский ВРЗ" подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в указанном размере.

Встречные исковые требования ЗАО "Сталь-НН" подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В настоящем случае, договор поставки № 02/ПО от 21.09.2015 является смешанным и включает в себя элементы договоров поставки и подряда (выполнение работ по монтажу, установке станка и пуско-наладочные работы).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации , если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 3.10 договора поставки № 02/ПО от 21.09.2015, монтаж оборудования и пусконаладочные работы производятся поставщиком. Затраты на монтаж оборудования и пусконаладочные работы входят в цену Оборудования, установленную настоящим договором.

ЗАО "Сталь-НН" проведены работы по демонтажу, доставке, отгрузке, монтажу оборудования по договору, а также произведен пробный запуск станка, что усматривается из Акта выполненных работ от 20.07.2016 и АО "Саранский ВРЗ" не оспаривается.

Согласно Отчету ИП ФИО3 № 3490117 от 25.12.2017, стоимость затрат на установку колесно-токарного станка 1836 М.10КЗТС, монтаж оборудования и проведение пуско-наладочных работ составляет 4 241 870 рублей.

Оснований ставить под сомнение выводы оценщика у суда не имеется. Более того, АО "Саранский ВРЗ" указанная в Отчете стоимость затрат не оспаривается.

Поскольку истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности по оплате комплекса вышеуказанных работ, а ответчик доказательств оплаты долга не представил, стоимость работ не оспаривал, то суд, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, считает требование ЗАО "Сталь-НН" о взыскании с АО "Саранский ВРЗ" 4 241 870 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В связи с расторжением договора поставки № 3490117 от 25.12.2017 по причине существенного нарушения его условий АО "Саранский ВРЗ", между ЗАО "Сталь-НН" и ФИО4 заключен договор подряда № 016-П/17 от 10.10.2017, в соответствии с условиями которого, ФИО4 обязуется выполнить по заданию ЗАО "Сталь-НН" работы по демонтажу станка колесно- токарного 1836 М.10КЗТС с производственной площадки АО "Саранский ВРЗ", осуществить доставку объекта на производственную площадку ЗАО "Сталь- НН", сдать результат работ, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их.

Стоимость работ по договору составила 680 000 рублей. Акт приема-сдачи работ подписан ЗАО "Сталь-НН" и ФИО4 20.11.2017, работы выполнены в полном объеме, оплата работ произведена.

Указанные обстоятельства АО "Саранский ВРЗ" не оспаривались.

Таким образом, в судебном заседании установлена причинная связь между действиями АО "Саранский ВРЗ", повлекшими расторжение договора поставки,

и несением ЗАО "Сталь-НН" затрат на демонтаж и доставку (возврат) оборудования в сумме 680 000 рублей.

При таких обстоятельствах, исковые требования ЗАО "Сталь-НН" о взыскании с АО "Саранский ВРЗ" понесенных затрат в указанном размере являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, ЗАО "Сталь-НН" заявлены требования о взыскании убытков в сумме 7 141 130 рублей. Указанное требование мотивировано тем, что стоимость станка понизилась, продать станок ЗАО "Сталь-НН" пытается за 14 000 000 рублей. Рыночная (текущая) стоимость станка на 20.02.2018 составляет 3 417 000 рублей. Сумма убытков сложилась из разницы между стоимостью станка (14 000 000 рублей) и его текущей стоимости (3 417 000 рублей), за вычетом стоимости затрат на монтаж оборудования и пусконаладочные работы (4 241 870 рублей).

В подтверждение изложенного, ЗАО "Сталь-НН" представило агентский договор № 1 на совершение действий по поиску покупателей от 29.11.2017, заключенный с ООО «Профит», согласно которому ООО «Профит» поручено осуществить действия по поиску покупателей и дальнейшей продаже станка колесно-токарного 1836 М.10КЗТС по цене не ниже 14 000 000 рублей.

Кроме того, ЗАО "Сталь-НН" представлен Отчет об оценке № О-012, составленный ООО «Независимая экспертная компания» 20.02.2018, согласно которому рыночная стоимость станка колесотокарного модели 1836 М.10 на 20.02.2018 составляет 3 417 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В настоящем случае оборудование ЗАО "Сталь-НН" не реализовано. Следовательно, указанная норма не подлежит применению.

В силу пункта 3 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если после расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора. Текущей ценой признается цена, обычно взимавшаяся при сравнимых обстоятельствах за аналогичный товар в месте, где должна была быть осуществлена передача товара. Если в этом месте не существует текущей цены, может быть использована текущая цена, применявшаяся в другом месте, которое может служить разумной заменой, с учетом разницы в расходах по транспортировке товара.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п.2 ст.15 ГК РФ).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, вину причинителя вреда и наличие причинной связи между двумя указанными выше элементами, а также размер подлежащих возмещению убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков. При недоказанности любого из этих элементов в возмещение убытков должно быть отказано.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в определении от 25.08.2016 № 309-ЭС16-11557, при рассмотрении споров, связанных с применением п.3 ст.524 ГК РФ, покупателю

необходимо доказать, что сторона договора принимала меры по заключению новой сделки, а также текущую стоимость товара.

Как упомянуто выше, после прекращения договора поставки оборудование ЗАО "Сталь-НН" иным лицам не реализовано, не представлены доказательства совершения действий по заключению конкретных сделок и принятия всех возможных мер по заключению новой сделки.

Отчет о рыночной стоимости оборудования произведен по состоянию на 20.02.2018, в то время как пунктом 3 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что текущая цена товара должна быть установлена на момент расторжения договора (в настоящем случае дата вступления в законную силу решения суда о расторжении спорного договора поставки).

Факт заключения агентского договора на совершение действий по поиску покупателей на оборудование не является доказательством принятия ЗАО "Сталь-НН" всех возможных мер по заключению новой сделки, поскольку каких либо документов, подтверждающих совершение ООО «Профит» каких- либо конкретных действий по поиску покупателей в материалы дела не представлены. Кроме того, указанный договор заключен после предъявления АО "Саранский ВРЗ" первоначального иска в суд.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности ЗАО "Сталь-НН" совокупности условий, необходимых для взыскания убытков в сумме 7 141 130 рублей.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных ЗАО "Сталь- НН" требований в указанной части не имеется.

Доводы АО "Саранский ВРЗ" о несогласованности в договоре поставки стоимости работ по монтажу оборудования являются несостоятельными, поскольку ЗАО "Сталь-НН" представлен Отчет о стоимости указанных работ.

Доказательств, опровергающих выводы оценщика, в суд не представлены, Стоимость работ АО "Саранский ВРЗ" не оспаривалась.

Доводы АО "Саранский ВРЗ" о нарушении ЗАО "Сталь-НН" досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска опровергаются материалами дела, в связи с чем, являются несостоятельными.

Довод АО "Саранский ВРЗ" о том, что удовлетворение встречных исковых требований противоречит положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не нашел своего подтверждения в судебном заседании.

Заявление о признании АО "Саранский ВРЗ" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Республики Мордовия 04.07.2016, в то время, как срок исполнения обязательств по оплате в полном объеме поставленного оборудования по спорному договору поставки истекал позже указанной даты. Следовательно, встречные требования ЗАО "Сталь-НН", в силу положений вышеупомянутого Закона о банкротстве, являются текущими.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь указанной нормой, учитывая, что АО "Саранский ВРЗ" предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, с ЗАО "Сталь-НН" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 67 232 рубля (исходя из размера удовлетворенных первоначальных требований: 8732000+114413,12=8846413,12).

Учитывая, что ЗАО "Сталь-НН" также предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины, с АО "Саранский ВРЗ" в доход федерального бюджета

подлежит взысканию госпошлина в сумме 47 609 рублей (исходя из размера удовлетворенных встречных требований: 4241870+680000=4921870).

Поскольку ЗАО "Сталь-НН" заявлены требования в сумме 12 063 000 рублей (4241870+680000+7141130), размер госпошлины должен составлять 83 315 рублей. Следовательно, с ЗАО "Сталь-НН" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 35 706 рублей (8331547608).

С учетом положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом произведен зачет взысканных сумм, в результате которого, с ЗАО "Сталь-НН" в пользу АО "Саранский ВРЗ" подлежит взысканию 3 924 543 рубля 12 копеек (8846413,12-4921870), в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 47 609 рублей; с ЗАО "Сталь-НН" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 102 938 рублей (67232+35706).

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

1. Исковые требования Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в сумме 8 732 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 413 рублей 12 копеек.

ОГРН 1045207461958, ИНН 5260135746) государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 67 232 рубля.

2. Встречные исковые требования Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) стоимость выполненных работ в сумме 4 241 870 рублей и затрат на демонтаж и доставку оборудования в сумме 680 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 47 609 рублей.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 706 рублей.

3. С учетом произведенного зачета по первоначальному и встречному искам, взыскать с Закрытого акционерного общества "Сталь-НН" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) денежную сумму 3 924 543 рубля 12 копеек.

ОГРН 1045207461958, ИНН 5260135746) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 102 938 рублей.

Взыскать с Акционерного общества "Саранский вагоноремонтный завод" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 47 609 рублей.

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Н. Макеева