Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А40-15625/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-15625/24-48-114
22 мая 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 21 мая 2024 года Полный текст изготовлен 22 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМОН ДЖЕССО" (105264, <...>, ОФИС 3А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2012, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГЕНТСТВО НЕДВИЖИМОСТИ "ГРИНВУД" (620026, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, СОНИ ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2018, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ФИО3 – генеральный директор ООО "СИМОН ДЖЕССО"

2. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ,КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (143403, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, КРАСНОГОРСК Г, РЕЧНАЯ УЛ, ВЛД. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН: <***>)

О признании недействительным Договора участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023, заключенный между ООО «Симон Джессо» и ООО «Агентство недвижимости «Гринвуд», в отношении 30-ти объектов: жилые помещения – квартиры, общей площадью 2 117,73 кв.м. в строящемся многоэтажном жилом доме с подземным паркингом и детским дошкольным учреждением, возводимом на земельном участке по строительному адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1 (земельный участок № 50:20:0070229:837)

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на заключение оспариваемого Договора участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023 с нарушением установленных п.п. 12.2, 14.2, 15.7 Устава ООО «Симонт Джессо» пределов полномочий исполнительного органа Общества, заключение его от имени ООО «Симон Джессо» с явным ущербом имущественным интересам Общества, а также на нарушение пределов осуществления гражданских прав, наличие цели причинить вред ООО «Симон Джессо», в обход закона и направлен на вывод активов Общества в условиях корпоративного конфликта (пункты 1, 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Истец требования поддержал.

Ответчики и 3-и лица не явились, проигнорировав требование суда об обязательной явке, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

УПРАВЛЕНИЕМ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ,КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ представлены истребованные судом доказательства.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как следует из материалов дела согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по ООО «Симон Джессо» (запись № 2217701634380 от 05.03.2021г.) ФИО1 является участником Общества и обладает долей в уставном капитале ООО «Симон Джессо» номинальной стоимостью 268 005 000 руб., что составляет 50 (пятьдесят) % уставного капитала.

В силу абз. 6 части 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в т.ч. оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Истец указывает, что ему как участнику ООО «Симон Джессо» 09.01.2024г. из материалов рассматриваемого Арбитражным судом Московской области дела № А4169265/23 стало известно о наличии Договора участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023, заключенного между ООО «Симон Джессо» и ООО Агентство недвижимости «ГРИНВУД» в отношении 30-ти объектов жилые помещения – квартиры, общей площадью 2 117,73 кв.м. в строящемся многоэтажном жилом доме с подземным паркингом и детским дошкольным учреждением, возводимом на земельном участке с привлечением денежных средств Участника, по строительному адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1 (земельный участок № 50:20:0070229:837).

Полагая указанный Договор заключенным с превышением Уставом ООО «Симонт Джессо» пределов полномочий исполнительного органа, а также направленность его на причинение ущерба имущественным интересам Общества, истец воспользовался предоставленным ему частью 1 ст. 65.2 ГК РФ правом и обратился с настоящим иском в суд.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что между Обществом «Симон Джессо» и ООО «Агентство недвижимости «Гринвуд» был подписан Договор участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023 (далее –Договор) в отношении 30-ти объектов жилые помещения – квартиры, общей площадью 2 117,73 кв.м. в строящемся многоэтажном жилом доме с подземным паркингом и детским дошкольным учреждением, возводимом на земельном участке по строительному адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1 (земельный участок № 50:20:0070229:837).

В соответствии с п. 3.1 Договора по настоящему Договору Застройщик обязуется своими силами и (или) с привлечением других лиц, в предусмотренный настоящим

Договором срок построить Жилой дом, расположенный на земельном участке по строительному адресу: Российская Федерация, Московская область, Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1, и после получения Разрешения на ввод в эксплуатацию Жилого дома передать Участнику по Акту приема-передачи Объекта долевого строительства расположенный в Жилом доме Объект, а Участник обязуется принять Объект и уплатить обусловленную настоящим Договором цену.

Описание земельного участка, а также Жилого дома приведены в п.п. 1.1, 1.2 Договора.

Исходя из п. 1.3 Договора заключенный ООО «Симон Джессо» договор направлен на отчуждение жилых помещений – квартир, общей площадью 2 117,73 кв.м., представляющие собой обособленные жилые помещения в вышеуказанном Жилом доме, создаваемый с привлечением денежных средств Участника и подлежащие передаче Участнику после получения разрешения на ввод в эксплуатацию Жилого дома и входящий в состав Жилого дома.

Детальные характеристики Объекта долевого строительства приведены в Приложении 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 4.1 Договора Стоимость Объектов долевого строительства указана в Приложении № 1 к настоящему Договору, НДС не облагается. Цена договора включает сумму денежных средств на возмещение затрат на строительство (создание) Объекта и денежных средств на оплату услуг Застройщика. Цена Договора рассчитана посредством умножения Проектной общей площади Объекта на стоимость одного квадратного метра, указанную в п. 4.3 Договора. Согласно п. 4.3 Договора стороны договорились, что стоимость одного квадратного метра составляет 107 662,45 руб. НДС не облагается. Исходя из Приложения № 1 к Договору предметом указанной является отчуждение 30-ти жилых помещений в указанном строящемся доме по совокупной цене 228 000 000 руб..

На момент рассмотрения дела оспариваемый Договор в установленном порядке не зарегистрирован.

Тем не менее, вопреки доводам Общества, отсутствие государственной регистрации не препятствует оспариванию сделки, что прямо разъяснено в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165. Данные разъяснения не утратили своей актуальности и по настоящее время, о чем прямо свидетельствует в частности, определение Верховного Суда РФ от 27.12.2021 N 303-ЭС21-23986 по делу N А51-3924/2020.

Кроме того, исходя из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ только в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий только для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ, т.е. с момента его подписания.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 305-ЭС18-18763 по делу N А4119914/2018 при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор, но нарушили

при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора.

Факт государственной регистрации не влияет на возникновение прав и обязанностей сторон договора по отношению друг к другу. Целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора.

Аналогичная позиция содержится в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165.

Поскольку в данном деле истцом является именно сторона договора, пусть даже в лице своего участника, действующего как законного представителя, постольку факт подписания договора ответчиками, безусловно порождает для сторон сделки совершенно определенные права и обязанности, а потому допускается оспаривание данной сделки.

В этой связи соответствующие возражения Общества не принимаются.

Судом также установлено, что в соответствии с п. 11.1 Устава ООО «Симон Джессо» органами управления Общества являются: общее собрание участников Общества, Совет директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции единоличного исполнительного органа относятся все текущие вопросы руководства деятельностью общества, если согласно закону или уставу общества их решение не входит в компетенцию общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества.

Компетенция общего собрания участников Общества определена п. 12.2 Устава Общества, подпункт 9 которого относит к компетенции Общего собрания участников Общества принятие решения о совершении об одобрении любых сделок, в случае если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 1 000 000 000 руб.

Компетенция совета директоров определена п. 14.2 Устава Общества, предпоследний абзац которого относит к компетенции совета директоров Общества принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретение и отчуждением Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 500 000 до 1 000 000 000 руб.

В силу п. 15.7 Устава генеральный директор Общества вправе распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников Общества и Совета Директоров, настоящим уставом и действующим законодательством.

При этом в силу последнего абзаца п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Поскольку в ООО «Симон Джессо» Уставом предусмотрено формирование совета директоров, то вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, также не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (в силу п. 2 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» подлежащего применению по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) в силу однородности отношений, складывающихся в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью).

Таким обравзом Уставом Общества предусмотрено ограничение компетенции генерального директора общества в части совершения сделок сделками стоимостью до 500 000 руб.

Цена оспариваемой сделки (228 000 000 руб.) многократно превышает указанный предел.

Судом установлено, что решение Совета директоров и/или общего собрания участников ООО «Симон Джессо» о совершении и/или одобрении оспариваемого Договора не принималось. Доказательств обратного ни ответчиком, ни представителями Общества в материалы деле не представлено.

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Аналогичный подход сформулирован в п. 3.1. ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 23.3 ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в Российской Федерации создана и функционирует Единая информационная система жилищного строительства - система, функционирующая на основе программных, технических средств и информационных технологий, обеспечивающих сбор, обработку, хранение, предоставление, размещение и использование информации о жилищном строительстве, а также иной информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации.

В силу п. 4 ст. 23.3 названного ФЗ застройщики обязаны размещать в системе информацию, предусмотренную настоящим Федеральным законом, а также правоустанавливающие документы на земельный участок, на котором в соответствии с настоящим Федеральным законом осуществляется строительство (создание) многоквартирного дома и (или) иных объектов недвижимости.

Согласно общедоступной информации размещенной в Единой информационной системе жилищного строительства (https://наш.дом.рф) ООО «Симон Джессо» (сайт: gribovskiyles.ru) является застройщиком 01 (одного) объекта – жилого комплекса «Грибовский лес».

На указанном информационном ресурсе размещено Разрешение на строительство № RU50-19-3856-2016 от 11.01.2016г., выданное Министерством строительства Московской области Обществу с ограниченной ответственностью «Симон Джессо» на строительство малоэтажного жилого дома с подземным паркингом и детским дошкольным учреждением на земельном участке с кадастровым номером 50:20:0070229:837, расположенном по адресу: Московская обл., Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1. Указанное разрешение на строительство неоднократно продлевалось и в настоящее время действует.

Таким образом ООО «Симон Джессо» с 11.01.2016г. осуществляет строительство только одного многоквартирного жилого дома и указанный дом является единственным активом ООО «Симон Джессо», что сторонами не опровергнуто.

Согласно приобщенной к материалам дела выписке из Проектной декларации № 50000819 от 09.02.24г. по ЖК «Грибовский лес», размещённой в Единой информационной системе жилищного строительства (https://наш.дом.рф), а также Реестра не проданных жилых помещений по ЖК «Грибовский лес» общая площадь объекта составляет 23 282,4 кв.м., общая площадь жилых помещений – 18 851 кв.м., нежилых помещений – 2 370 кв.м.. По состоянию на дату оспариваемой сделки в распоряжении ООО «Симон Джессо» находилось только 135 квартир, площадью 10 549,7 кв.м., в отношении которых не были заключены договоры долевого участия.

Таким образом по оспариваемому Договору Обществом производилось отчуждение в пользу ответчика прав на 30 квартир общей площадью 2 117,73 кв.м., что составляет более 20% оставшихся у Общества площадей, что в совокупности с значительной ценой Договора (228 000 000 руб.) свидетельствует о том, что оспариваемый Договор выходит за рамки рядовой и ординарной в рассматриваемом случае сделки.

Суд учитывает, что единомоментное отчуждение в пользу ответчика прав на 30-ть объектов жилых помещений – квартир, общей площадью 2 117,73 кв.м. по совокупной цене 228 000 000 руб., в то время как представитель Общества в отзыве указывает, что за предыдущий период строительства (начало строительства – с 2016г.) им все было заключено всего 40 договоров долевого участия на сумму 276 млн. руб., также выходит за пределы обычной сделки.

О неординарности указанной сделки свидетельствует и то, что сторонам Договора заведомо было известно о том, что на момент заключения оспариваемого Договора согласно выписке из ЕГРН в отношении вышеуказанного земельного участка с кадастровым номером 50:20:0070229:837, зарегистрирован арест на земельный участок на основании постановлений Тверского районного суда г. Москвы по уголовному делу № 12101007754000065, что объективно требует от любого разумного и добросовестного участника хозяйственного оборота принятия повышенных мер для оценки законности и обоснованности будущей сделки, которую они планируют совершить.

Согласно Отчета № 013 – ПО – 2024 от 04.03.2024г. об определении рыночной стоимости права требования объекта долевого участия в строительстве жилых помещений в незавершенном строительством жилом доме, адрес: Московская обл., Одинцовский м.р., г.п. Ленский городок, <...> уч. 1, выполненный независимым оценщиком ООО «Экспертиза Собственности» (оценщик ФИО4), по состоянию на

13.07.2023г. рыночная стоимость отчужденных Обществом ответчику по оспариваемому Договору прав в отношении 30-ти объектов жилых помещений - квартир, общей площадью 2 117,73 кв.м, составляет 440 577 000 руб.. (стоимость определена с учетом имеющихся в отношении земельного участка обременений).

Согласно представленной истцом Распечатки с интернет ресурса по операциям с недвижимостью CIAN.RU (https://www.cian.ru/), в рассматриваемый период времени цена заключаемых сторонними участниками хозяйственного оборота сделок в отношении жилых помещений в этом же строящемся ЖК «Грибовский лес» колебалась в диапазоне от 187 601 до 237 209 руб. за 1 кв.м., превышает установленную Договором от 13.07.2023г. стоимость 1 кв. метра в размере 107 662,45 руб. за 1 кв.м..

Данное превышение действительной рыночной цены по сравнению с ценой по оспариваемому Договору является явным и очевидным для любого разумного и независимого участника рынка.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу части 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 г. № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика возражений по иску.

В нарушение указанных норм ответчиком не представлены доказательства иной действительной рыночной стоимости, представленный истцом Отчет № 013 – ПО – 2024 от 04.03.2024г., о назначении по делу судебной оценочной экспертизы ответчик не ходатайствует.

В рассматриваемых обстоятельствах заключение Обществом с ответчиком Договора от 13.07.2023г. по цене практически в 2 раза ниже действительной рыночной стоимости, безусловно, причиняет ущерб Обществу «Симон Джессо» и его участникам, а также лишает их предусмотренных Уставом Общества прав на участие в принятии решений по распоряжению имуществом и обязательствами Общества.

Судом учитывается, что материалами дела не подтверждается наличие у ответчика денежных средств и иных активов, в объеме достаточном для исполнения оспариваемого Договора.

Согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) бухгалтерский баланс ООО АН «Гринвуд» по состоянию на 31.12.2022г. характеризуется тем, что ООО АН «Гринвуд» на начало 2023г. обладало активами на сумму 32 515 тыс. руб., пассивами (кредиторская задолженность) на сумму 28 961 тыс. руб.. Согласно Отчета о финансовых результатах по состоянию на

31.12.2022г. за 2022 год ООО АН «Гривуд» не имело абсолютно никаких доходов, что, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии фактической деятельности организации.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО АН «Гринвуд» на 31.12.2023г. его финансовое состояние существенным образом не изменилось: таковое обладало активами на сумму 41 748 тыс. руб., пассивами (кредиторская задолженность) на сумму 29 154 тыс. руб., задолженностью по долгосрочным и краткосрочным заемным средствам в сумме 4 797 тыс. руб. и 78 тыс. руб.. соответственно. Согласно Отчета о финансовых результатах по состоянию на 31.12.2023г. за 2023 год ООО АН «Гривуд» показало получение прибыли на сумму 4 221 тыс. руб., при этом ровно на эту же величину - 4 221 тыс. руб. ООО АН «Гринвуд» увеличило строку 1300 пассивной части баланса (с 3 498 тыс. руб. на 31.12.2022г. до 7 719 тыс. руб. на 31.12.23г.), что также очевидно не сопоставимо с ценой оспариваемого Договора.

Таким образом ООО АН «Гринвуд» не имело активов в объеме достаточном для исполнения оспариваемой сделки, доказательств иного ответчиком не представлено.

В рассматриваемой ситуации заключением Обществом Договора по цене 228 000 000 руб. с лицом не обладающим денежными средствами и активами в достаточном объеме свидетельствует о не стандартности на поведения Общества при заключении оспариваемого Договора, так и самой оспариваемой сделки.

Истцом в качестве доказательств не стандартности поведения Общества и ответчика, а также устойчивой согласованности их действий представлены доказательства общности представителей ООО «Симон Джессо» и ООО АН «Гринвуд» (доверенности от 01.06.21г., 08.09.22г., 02.11.23г., выданные Обществом и ответчиком на ФИО5, ФИО6, процессуальные документы, подписанные ФИО5 как представителем ООО АН «Гринвуд» в Арбитражном суде Московской области по делу № А41-69265/23 и т.п.).

Также из имеющихся в материалах дела уведомлений о приостановлении государственной регистрации прав от 15.07.2023г. №№ КУВД-001/2023-30626272/1, КУВД-001/2023-30626272/2 следует, что ответчиком ООО АН «Гринвуд» при подаче в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области на государственную регистрацию оспариваемого Договора участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023 в качестве своих контактных данных указан адрес электронной почты tsok@bk.ru, которые является адресом электронной почты значительного количества юридических лиц, входящих в одну группу лиц с ФИО3 (исполнительный орган ООО «Симон Джессо» и его участник), в т.ч. ООО «СЗ «Академик 12» (ИНН <***>), ООО «Строительные системы» (ИНН <***>), ООО «ИСК «Эдем» (ИНН <***>) и др.

Данная общность адреса электронной почты для внешне независимых и самостоятельных хозяйствующих субъектов объективно не свойственна и не характерна при отсутствии в отношениях между ними аффилированности и субординации.

Не проведение исполнительным органом Общества действий по созыву и проведению совета директоров и/или общего собрания участников Общества по вопросу о совершении оспариваемой сделки, отклонение цены сделки от рыночной почти в 2 раза, общность представителей ООО «Симон Джессо», его участника ФИО3 и ООО «АН «Гринвуд», единство их контактных данных в условиях имеющегося в Обществе корпоративного конфликта свидетельствует о нестандартности и согласованности поведения ответчика и Общества, их фактической осведомленности о нарушении требований ч.ч.1, 2 ст. 174 ГК РФ при заключении оспариваемой сделки, причинении Обществу явного и очевидного ущерба.

На основании изложенного суд считает требование истца о признании недействительным Договора участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023. подлежащим удовлетворению.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат

удовлетворению. Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным Договор участия в долевом строительстве № 1.30/квартир от 13.07.2023, заключенный между ООО «Симон Джессо» и ООО «Агентство недвижимости «Гринвуд», в отношении 30-ти объектов: жилые помещения – квартиры, общей площадью 2 117,73 кв.м. в строящемся многоэтажном жилом доме с подземным паркингом и детским дошкольным учреждением, возводимом на земельном участке по строительному адресу: Московская область, Одинцовский муниципальный район, городское поселение Лесной городок, <...> участок 1 (земельный участок № 50:20:0070229:837).

Взыскать с ООО Агентство недвижимости «ГРИНВУД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 620026, г. Екатеринбург, ул. Сони ФИО2, дом 188, кв.1) в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.