Решение от 22 декабря 2020 г. по делу № А14-9809/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-9809/2020

« 22 » декабря 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КвадроПресс», с.Бабяково, Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО1, г.Воронеж,

об обязании передать документы общества,

при участии в заседании:

от истца – Журило П.А., представитель, по доверенности б/н от 08.06.2020,

от ответчика – ФИО2, адвокат, по доверенности № 36АВ2714028 от 20.02.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КвадроПресс» (далее – истец, ООО «КвадроПресс») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об обязании передать обществу следующие документы:

- бухгалтерские документы за 2017-2019 г., в том числе на электронных носителях;

- регистры бухгалтерского учета ООО «КвадроПресс» за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости (с аналитикой по субконто), анализов, карточек 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 20, 25, 26, 29, 46, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 90, 91 и 99 счетов бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019 годы;

- штатное расписание за 2017, 2018, 2019 годы;

- ведомости начисления и выплаты заработной платы помесячно в 2017, 2018, 2019 годах;

- приказы об утверждении учетной политики ООО «КвадроПресс», действовавшие в 2017, 2018, 2019 годы с приложением документов, утвержденных соответствующими приказами;

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019 годы;

- документы, подтверждающие права (собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «КвадроПресс»;

- документы, подтверждающие отчуждение/прекращение прав (собственности, аренды, владения, пользования, распоряжения) на недвижимое имущество, ранее принадлежавшее ООО «КвадроПресс» за 2017, 2018, 2019 годы;

- договорную документацию общества за 2017, 2018, 2019 годы; а также, в случае неисполнения решения суда в пятидневный срок с момента его вступления в законную силу, о взыскании судебной неустойки в сумме 5000 руб. за первые пять дней просрочки исполнения судебного акта, 10000 руб. за следующие десять дней просрочки исполнения судебного акта, 20000 руб. за каждый последующий день просрочки исполнения судебного акта до его исполнения в полном объеме.

Определением суда от 24.07.2020, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, было принято исковое заявление ООО «КвадроПресс», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 19.08.2020.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что испрашиваемые истцом документы после прекращения его полномочия остались в обществе и отсутствуют у ответчика, о чем свидетельствуют объяснения главного бухгалтера общества ФИО3, продолжение осуществления обществом деятельности, составление и предоставление бухгалтерской и налоговой отчетности. Кроме того, ответчик полагает, что само обращение с настоящим иском представляет собой злоупотребление правом и вызвано наличием в обществе корпоративного конфликта.

Определением суда от 25.08.2020 по ходатайству представителя ответчика от филиала «Корпоративный» «ПАО «Совкомбанк» были истребованы надлежащим образом заверенные копии документов и сведений, представленных ООО «КвадроПресс» в рамках исполнения обязательств по кредитному договору за период с августа 2019 г. по настоящее время; от Государственной инспекции труда в Воронежской области истребована информация о проведении в отношении ООО «КвадроПресс» внеплановой выездной проверки за период с 21.10.2019 по 31.12.2019 и, в случае ее проведения, надлежащим образом заверенной копии материалов внеплановой выездной проверки; судебное разбирательство по делу отложено на 13.10.2020.

В материалы дела поступили истребуемые судом доказательства.

Протокольным определением суда от 13.10.2020 судебное разбирательство было отложено на 21.10.2020 для ознакомления с представленными доказательствами.

Определением суда от 21.10.2020 по ходатайству представителя ответчика из ОЭБиПК УМВД России по г.Воронежу были истребованы дополнительные доказательства; судебное разбирательство по делу было отложено на 24.11.2020.

От ОЭБиПК УМВД России по г.Воронежу 23.11.2020 поступило письмо от 20.11.2020 № 45/4-4020, в котором ОЭБиПК УМВД России по г.Воронежу сообщило, что по материалам проверки за КУСП № 5823 от 08.08.2020 было вынесено решение об отказе в возбуждении уголовного дела, в связи с чем, данные материалы были направлены в Прокуратуру г.Воронежа для проверки законности принятого решения. На 20.11.2020 указанных в запросе суда документов у ОЭБиПК УМВД России по г.Воронежу не имеется.

Определением суда от 24.11.2020 дополнительные доказательства истребованы из Прокуратуры города Воронежа; судебное разбирательство по делу было отложено на 15.12.2020.

В судебном заседании 15.12.2020 представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании 15.12.2020 возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 24.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица ООО «КвадроПресс» за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 3 общего собрания участников ООО «КвадроПресс» от 06.03.2013 усматривается, что общим собранием участников общества в указанную дату было принято решение освободить от занимаемой должности генерального директора ООО «КвадроПресс» ФИО4 и досрочно прекратить его полномочия с 07.03.2013 и назначить с 07.03.2013 на должность генерального директора общества ФИО1

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «КвадроПресс» от 06.08.2019 полномочия ФИО1 в качестве генерального директора общества были прекращены.

Согласно пункту 9.1 устава ООО «КвадроПресс», утвержденного решением общего собрания участников общества от 13.09.2018, протокол № 1/09 (далее – устав ООО «КвадроПресс») общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, устав, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установлено порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- список участников;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний и (или) решения единственного участника;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения аудитора, государственный и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями собрания и генерального директора.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КвадроПресс», 19.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193668564516 о единоличном исполнительном органе общества – ФИО5

ООО «КвадроПресс» 16.06.2020 направило в адрес ФИО1 требование о передаче документов общества вновь назначенному генеральному директору. Указанное требование получено ответчиком 27.06.2020.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия протокола допроса свидетеля ФИО3, осуществленного 04.07.2020 в порядке обеспечения доказательств нотариусом ФИО6 (свидетель пояснила, что с 15.09.2015 по 09.12.2019 работала в должности главного бухгалтера ООО «КвадроПресс»; генеральным директором общества с марта 2013 года по август 2019 года являлся ФИО1,; после его ухода с поста генерального директора общества все документы, касающиеся деятельности общества остались в бухгалтерии, где они и находились постоянно (адрес: <...> участок ; 90); свидетель также подтвердила, что среди указанных документов находились, в том числе: бухгалтерские регистры, оборотно-сальдовые ведомости, анализы, карточки 01, 02, 03, 04, 05, 08, 10, 20, 25, 26, 29, 46, 50, 51, 52, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 90, 91 и 99 счетов за 2017, 2018, 2019 годы общества, штатное расписание за 2017, 2018, 2019 годы, ведомости начисления и выплаты заработной платы помесячно в 2017, 2018, 2019 годах, приказы об утверждении учетной политики общества, действовавшей в 2017, 2018, 2019 годы в обществе с приложением документов, утвержденных соответствующим приказом; бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах общества за 2017, 2018 годы, договоры общества за 2017, 2018, 2019 годы с приложениями, первичными документами, актами сверки к ним; на основании указанных документов свидетелем готовилась и своевременно подавалась налоговая (и иная необходимая) отчетность. Свидетель также указала, что в обществе хранились учредительные документы общества, устав, свидетельства о государственной регистрации, листы регистрационных записей, протоколов общих собраний);

- копия уведомления о проведении 20.03.2020 общего собрания участников ООО «КвадроПресс» по вопросу утверждения годовых результатов деятельности общества;

- копия уведомления от 18.05.2020 о предоставлении годового бухгалтерского баланса участникам ООО «КвадроПресс», опись вложения;

- копия бухгалтерского баланса ООО «КвадроПресс» за 2019 год;

- копия требования ФИО1 о предоставлении информации о деятельности общества в 2019 году, а также необходимой для расчета действительной стоимости его доли, доказательства направления указанного требования;

- копия заявления ФИО1 о выходе из общества, доказательства направления и получения его обществом;

- копия вступившего в законную силу 10.09.2020 решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу № А14-2535/2020 по иску ФИО4 к ООО «КвадроПресс» об обязании предоставить документы.

Как отражено в указанном решении Арбитражного суда Воронежской области, ответчик (ООО «КвадроПресс») указав в отзыве на значительный объем подлежащей передаче документации, фактически признал наличие испрашиваемых документов в обществе.

ПАО «Совкомбанк» в ответ на запрос суда об истребовании доказательств представил материальный носитель, содержащий копии: кредитного договора <***> от 09.07.2019, договора залога недвижимого имущества от 09.07.2019, заключенных между ПАО «Совкомбанк» и ООО «КвадроПресс», договоров поручительства, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ООО «КвадроПресс», оборотно-сальдовых ведомостей, анализов счетов, карточек счетов, бухгалтерского баланса за 4 квартал 2019 года, 1, 2 и 3 кварталы 2020 года.

Кроме того, Государственной инспекцией труда в Воронежской области по запросу суда представлены копии материалов внеплановой выездной проверки в отношении ООО «КвадроПресс», среди которых личная карточка работника ФИО3, копия трудового договора и дополнительных соглашений к нему, копии приказов, копия Правил внутреннего трудового распорядка, утвержденных генеральным директором общества 17.12.2018, копия положения об оплате труда работников, копии приказа от 01.03.2019 об утверждении штатного расписания и штатного расписания, копии расчетных листков, табелей учета рабочего времени, платежных ведомостей, расходных кассовых ордеров.

Согласно ответу УМВД РФ по г.Воронежу на запрос суда в материалах проверки КУСП № 2823 от 08.08.2020 имеются, в том числе документы ООО «КвадроПресс», в частности штатные расписания, оборотно-сальдовые ведомости по счету 01.01 за 2017, 2018 и 2019 год.

Ссылаясь на прекращение полномочий ответчика в качестве генерального директора общества и невыполнение им обязанности по передаче обществу документов о его деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу положений раздела 8 устава ООО «КвадроПресс», генеральный директор, избранный на неограниченный срок, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом к компетенции собрания. Порядок деятельности генерального директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы общества и договор, заключенный между обществом и лицом, осуществляющим функции генерального директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В частности, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень и место хранения документов ООО «КвадроПресс» указаны в пункте 9.1 его устава.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Вышеуказанные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа – передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иную документацию общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Представленными сторонами доказательствами подтверждается факт прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора общества с 06.08.2019.

При этом, не представлено доказательств, подтверждающих передачу документации общества от ФИО1 к вновь назначенному генеральному директору ООО «КвадроПресс» ФИО5

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о нахождении истребуемых документов в распоряжении ООО «КвадроПресс», в частности объяснения главного бухгалтера ООО «КвадроПресс» ФИО3

При рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-2535/2020 по иску ФИО4 к ООО «КвадроПресс» об обязании предоставить документы, ООО «КвадроПресс» представило в суд отзыв, в котором ссылалось на большой объем истребуемых ФИО4 документов (более 10000 страниц). Указанному доводу ООО «КвадроПресс» была дана оценка судом и признан необоснованным довод ООО «КвадроПресс» об отсутствии в обществе запрашиваемых документов по причине их не передачи ФИО1 Следует отметить, что перечень истребованных решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 по делу № А14-2535/2020 документов соответствует перечню документов, истребуемых обществом у ФИО1 в настоящем деле.

О наличии в распоряжении ООО «КвадроПресс» бухгалтерских документов также свидетельствует исполнение обществом после прекращения полномочий ФИО1 обязанности по предоставлению ПАО «Совкомбанк» документов бухгалтерского учета в рамках обязательств по кредитному договору.

Иные, полученные в ходе рассмотрения дела сведения, также указывают на наличие в обществе истребуемых документов.

При этом, каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии истребуемых документов у ФИО1, истцом не представлено.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В этой связи, суд учитывает, что решение суда об удовлетворении иска о присуждении, направлено на понуждение ответчика к совершению определенных действий в пользу истца, что предполагает реальность его исполнения.

Учитывая, установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что в данном случае не усматривается реальность исполнения судебного акта, обязывающего передать отсутствующие у соответствующего лица документы истцу.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова