Решение от 16 февраля 2026 г. АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-397/2025
17 февраля 2026 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Глазатовой Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дворниковой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника ФИО1 (ИНН <***>), п. Металлист Славяносербский район,

к участникам ФИО2, с. Донцовка м. о. Новопсковский, ФИО3 (ИНН <***>), г. Киев Украина,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Луганск, ФИО4 (ИНН <***>), п. Металлист Славяносербского района, ФИО5 (ИНН <***>), г. Тихорецк Краснодарский край, Правительство Луганской Народной Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Луганск, Министерство имущественных и земельных отношений Луганской Народной Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Луганск,

об исключении участников из числа общества,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Луганской Народной Республики 15.04.2025

с исковым заявлением обратился участник Общества с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» ФИО1 (далее – ФИО1, истец), в котором просил исключить ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» (далее – ООО «ЛИСТ»).

Определением суда от 22.04.2025 исковое заявление принято к производству, назначена подготовка дела к судебному разбирательству и проведение предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Луганский институт селекций и технологий» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 15.05.2025 назначено судебное разбирательство.

В соответствии с определением суда от 22.09.2025 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с невозможностью рассмотрения настоящего дела судьей Харламовой Т.В. произведена замена судьи Харламовой Т.В. на судью Глазатову Т.С., рассмотрение дела начато сначала.

В данное судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания уведомлены надлежащим образом. От ФИО4, ФИО5, Правительства ЛНР, МИЗО ЛНР поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ, суд также разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 АПК РФ с учетом правил статьи 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

До начала судебного заседания через секретариат арбитражного суда от Правительства ЛНР предоставлены письменные пояснения (вх. от 16.02.2026), от МИЗО ЛНР поступили письменные пояснения (вх. от 13.02.2026), которые, приобщены к материалам дела.

В обоснование исковых требований истец указал, что утрата ответчиками интереса к хозяйственной деятельности Общества, прекращение исполнения обязанностей участников Общества, игнорирование участия в проведении общих собраний и блокирование тем самым принятия значимых для Общества корпоративных решений, лишило Общество возможности в дальнейшем осуществление хозяйственной деятельности.

ООО «ЛИСТ» в своем отзыве на исковое заявление указало, что 19.05.2023 от налогового органа в адрес ООО «ЛИСТ» было направлено письмо о необходимости приведения документов юридического лица в соответствие с нормами законодательства Российской Федерации. В связи со смертью участника Общества ФИО6 принять наследство и в последствии внести изменения в учредительные документы в связи с наличием в составе участников Общества иностранных граждан «недружественного» государства ФИО3 и ФИО2, не представилось возможным. В связи с чем, МИ ФНС России № 1 по ЛНР 24.07.2024 было вынесено Решение № 5501А об отказе в государственной регистрации ввиду отсутствия сведений о достоверности документов, удостоверяющих личности участников - ФИО6, ФИО3 и ФИО2

Кроме того, ООО «ЛИСТ» ссылается на то, что Общество осуществляет селекционно-семеноводческую деятельность, формирует и поддерживает перечень сортов и гибридов сельскохозяйственных культур, по которым ведётся семеноводство. Наличие в составе участников Общества иностранных граждан государств, отнесённых к «недружественным», при наличии действующих ограничений, существенно затрудняет патентование производимых Обществом сортов и гибридов (оформление прав на селекционные достижения и сопутствующие действия). ООО «ЛИСТ» также было отказано в предоставлении субсидии по таким же основаниям.

Таким образом, по мнению ООО «ЛИСТ» ввиду корпоративного бездействия ответчиков, блокирующих принятие решения общего собрания о согласии на переход доли, Общество лишено доступа к предусмотренным мерам государственной поддержки, что выражается в прямых финансовых потерях (неполучение субсидии) и подтверждает наличие реального ущерба интересам Общества, вызванного уклонением ответчиков от участия в корпоративном управлении.

ООО «ЛИСТ» также ссылается на принятие ФИО3 и ФИО2 решения о выходе из состава ООО «ЛИСТ». Исходя из данных из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, в составе участников ООО «ЛИСТ» данные лица не состоят.

МИЗО ЛНР в материалы дела предоставлен отзыв на исковое заявление, в котором указано на отсутствие возражений относительно удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно предоставленным в материалы дела письменных пояснений, Правительство ЛНР указало, что исключение участника из состава общества представляет собой разновидность корпоративного спора, направленного на защиту прав хозяйствующего субъекта, целью которого является устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности Общества, в связи с чем не возражает против удовлетворения исковых требований ФИО1

Истец, ответчики и третьи лица не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения и доводы представителей истца, ответчика, а также доводы третьих лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Луганский институт селекций и технологий» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2022 (ОГРН <***>, ИНН <***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «ЛИСТ» было зарегистрировано 08.12.2016 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 61132046 (местонахождение: 291019, Луганская Народная Республика, г.о. город Луганск, <...>).

ООО «ЛИСТ», зарегистрированное в Луганской Народной Республике 08.12.2026, является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «Луганский институт селекций и технологий», которое впервые зарегистрировано 28.12.2001, идентификационный код 30584817.

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11).

Согласно пункту 2 Раздела 1 Устава (новая редакция), утвержденного протоколом общего собрания участников от 20.09.2023 (далее – Устав), ООО «ЛИСТ» является коммерческим корпоративным непубличным хозяйственным обществом, уставной капитал которого разделен на доли. Общество создано без ограничения срока.

Целью создания и деятельности Общества является удовлетворение потребительского спроса в товарах, продукции и услугах с целью получения прибыли (пункт 1 Раздела 3 Устава).

На основании пункта 1 раздела 5 Устава ООО «ЛИСТ», утвержденного общим собранием учредителей, протокол от 20.09.2023 (далее – Устав), уставный капитал Общества составляет 32 000 000,00 рублей.

Участниками ООО «ЛИСТ» являются ФИО1 (доля 51% - вклад денежными средствами в сумме 16 320 000,00 рублей), ФИО6 (доля 35% - вклад денежными средствами в сумме 11 200 000,00 рублей, умер 11.03.2026), ФИО4 (доля 5% - вклад денежными средствами в сумме 1 600 000,00 рублей), ФИО3 (доля 5% - вклад денежными средствами в сумме 1 600 000,00 рублей), ФИО5 (доля 2% - вклад денежными средствами в сумме 640 000,00 рублей), ФИО7 (доля 1% - вклад денежными средствами в сумме 320 000,00 рублей, в настоящее время не является участником), ФИО2 (доля 1% - вклад денежными средствами в сумме 320 000,00 рублей).

Разделом 4 Устава установлены права и обязанности участников Общества, порядок вступления в Общество.

Согласно пункту 6 раздела 6 Устава доля в уставном капитале Общества может перейти к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица – участника Общества.

Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам оформляется путем оформления протокола общего собрания участников Общества. Основанием для такого перехода является свидетельство о праве на наследство.

В случае отказа наследника (правопреемника) от доли в уставном капитале Общества или если согласие участников на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законодательством для получения такого согласия участников Общества. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника Общества, действительную стоимость доли или части доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости.

В соответствии с частью 1 статьи 33 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пунктом 1 раздела 8 Устава высшим органом ООО «ЛИСТ» является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Компетенция общего собрания участников ООО «ЛИСТ» определена пунктом 2 раздела 8 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «ЛИСТ» относится, в частности:

определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (подпункт 1 пункта 2 раздела 8);

утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, в том числе увеличение уставного капитала за счет имущества Общества, за счет вкладов всех участников Общества, пропорционально их долям; принятие решений о замене вклада участника, ранее внесенного в уставный капитал Общества; изменение наименования Общества, местонахождения Общества (подпункт 2 пункта 2 раздела 8);

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, включая его дочерние предприятия и структурные подразделения, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) (подпункт 5 пункта 2 раздела 8);

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) (подпункт 7 пункта 2 раздела 8);

принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества (подпункт 10 пункта 2 раздела 8)

принятие решений об отчуждении недвижимого имущества; принятие решений об отчуждении имущества Общества на сумму, составляющую 50 и более процентов имущества Общества (подпункт 13 пункта 2 раздела 8);

принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, филиалов и открытии представительств Общества; участии Общества в других юридических лицах, утверждение уставов (положений) о них, назначение руководителей структурных подразделений; принятие решений о ликвидации или реорганизации созданных Обществом юридических лиц, филиалов, представительств (подпункт 14 пункта 2 раздела 8);

увеличение уставного капитала Общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников Общества, изменение размера долей; определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал; утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества (подпункт 16 пункта 2 раздела 8);

принятие решений о предоставлении участнику (участникам) Общества дополнительных прав и возложении на них дополнительных обязанностей; прекращение или ограничение таких прав и обязанностей (подпункт 18 пункта 2 раздела 8).

Согласно пункту 3 раздела 7 Устава решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 13, и 14 пункта 2 раздела 8 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10, 16, и 18 пункта 2 раздела 8 Устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством.

Согласно материалам дела, на основании требования участника ООО «ЛИСТ» ФИО1 директором ООО «ЛИСТ» Брауном П.В. 12.11.2024 принято решение о проведении 18.12.2024 внеочередного общего собрания участников, на повестку дня которого вынесены вопросы по:

решению вопроса о принятии наследников умершего участника ФИО6: ФИО8 (свидетельство о праве на наследство по закону зарегистрировано в реестре под № 81/85-н/81-2023-1-672), ФИО9 (свидетельство о праве на наследство по закону зарегистрировано в реестре под № 81/85-н/81-2023-1-673), ФИО10 (свидетельство о праве на наследство по закону зарегистрировано в реестре под № 81/85-н/81-2023-1-671), ФИО11 (свидетельство о праве на наследство по закону зарегистрировано в реестре под № 81/85-н/81-2023-1-669), ФИО8 (свидетельство о праве на наследство по закону зарегистрировано в реестре под № 81/85-н/81-2023-1-670) в состав ООО «ЛИСТ», либо проведении выплаты вышеуказанным лицам действительной стоимости доли умершего участника в капитале Общества в соответствии с пунктом 6 Устава Общества (в новой редакции), утвержденного протоколом общего собрания участников 20.09.20023, а также пропорционально их наследственных долей;

по согласованию и утверждению Устава ООО «ЛИСТ» в новой редакции.

Уведомление от 12.11.2024 о созыве и проведении 18.12.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛИСТ» направлено участнику Общества ФИО3 посредством электронной почты 18.11.2024 в связи с тем, что ФИО3 проживает на территории государства Украины, в которое отправка почтовой корреспонденции не осуществляется (письмо Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Луганской Народной Республики от 01.10.2024 № 14-29/5794).

Уведомление от 12.11.2024 о созыве и проведении 18.12.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛИСТ» направлено участнику Общества ФИО2 по адресу регистрации: Луганская Народная Республика, м.о. Новопсковский, <...>, которое было возвращено почтовой службой по истечении срока хранения.

На основании листа регистрации для участия во внеочередном общем собрании от 18.12.2024 на внеочередное общее собрание участников прибыли участники Общества, имеющие 58 % голосов (ФИО1 – 51%, ФИО12 – 5%, представитель ФИО5 – 2%), что не позволило принять решения, вынесенные на повестку внеочередного общего собрания участников в связи с отсутствием кворума.

Во исполнение пункта 6 раздела 8 Устава с целью разрешения ранее не рассмотренных вопросов, существенно влияющих на дальнейшую деятельность Общества, директором Брауном П.В., повторно созывались внеочередные общие собрания участников ООО «ЛИСТ», которые были назначены на 25.12.2024 и 10.01.2025. О времени и месте проведения внеочередных собраний участники ФИО3 и ФИО2 извещены надлежащим образом.

По мнению истца, ответчик нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной деятельность Общества, в связи с чем, истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчиков ФИО3 И ФИО2 из состава участников ООО «ЛИСТ».

Изучив доводы участников процесса, а также предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования, подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами, являются обоснованными и подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Главой 28.1 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения корпоративных споров.

Исходя из положений статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «ЛИСТ» составляет 51% уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) участник корпорации, кроме прочего, обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества свои обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в соответствии с подпунктом ж) пункта 2 Раздела 4 Устава, участники Общества вправе требовать исключения другого участника Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, по основаниям, предусмотренным пунктом 8 Раздела 6 Устава, а именно, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или данным Уставом.

Указанные положения Устава полностью соотносятся с положениями статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма ВАС РФ № 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Как установлено судом и усматривается из предоставленных в материалы дела доказательств, ООО «ЛИСТ» было отказано в осуществлении государственной регистрации Устава Общества в новой редакции. Причиной отказов послужило то обстоятельство, что в составе учредителей ООО «ЛИСТ» находятся ФИО3 и ФИО2, являющиеся иностранными гражданами (граждане Украины). В связи с чем, суд соглашается с доводами истца о том, что действия (бездействие) ответчиков и само дальнейшее их нахождение в составе учредителей Общества создают существенные препятствия в деятельности Общества, а также препятствуют дальнейшему развитию и самому существованию Общества.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников иностранных лиц недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ЛИСТ» обращалось в специально созданный коллегиальный орган с заявлением о выдаче специального разрешения на внесение изменений в учредительные документы Общества. Однако, заявление ООО «ЛИСТ» оставлено без рассмотрения.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что ООО «ЛИСТ» воспользовалось предоставленным ему правом на обращение в коллегиальный орган.

Суд также приходит к выводу, что реализация участником ООО «ЛИСТ» ФИО1 права, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16, не приведёт к разрешению вопроса, возникшего в связи с потерей доверия участника Общества к ответчику.

Исходя из изложенного, суд соглашается с доводами истца, о том, что действия (бездействие) ответчиков делают невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняют.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив, представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с положениями статей 65, 71 АПК РФ суд соглашается с доводами истца о том, что действия (бездействие) ответчиков, которые выразились в наличии у ответчиков гражданства «недружественного» государства и в неполучении ответчиками гражданства Российской Федерации, лишает ООО «ЛИСТ» возможности созыва внеочередного собрания участников и во внесудебном порядке урегулировать вопросы связанные с необходимостью регистрации произошедших изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ и является объективным препятствием для осуществления нормальной хозяйственной деятельности Общества, а также ставит под угрозу его дальнейшее существование.

При этом судом принимается во внимание, что каких-либо возражений, относительно заявленных исковых требований ответчиком суду не представлено.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Поскольку ответчиками отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своего иска, считаются признанными ответчиками (часть 3.1 статьи 70 АПК).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 требования об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ЛИСТ», с передачей ее доли в размере 5% в уставном капитале Обществу и об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ЛИСТ», с передачей его доли в размере 1% в уставном капитале Обществу, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд также принимает во внимание, что ООО «ЛИСТ» осуществляло свою деятельность в Луганской Народной Республике с 2016 года, привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. Кроме того, в настоящее время ООО «ЛИСТ» в своей финансово-хозяйственной деятельности, использует наемный труд и уплачивает установленные действующим законодательством налоги.

Указанное свидетельствует о том, что ООО «ЛИСТ» фактически влилось в правовое и экономическое поле Российской Федерации, а его деятельность направлена, в том числе, на развитие экономики Луганской Народной Республики, как субъекта Российской Федерации. Кроме того, судом принимается во внимание, что привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИЗО ЛНР и Правительство ЛНР в своих пояснениях указали на отсутствие возражений относительно удовлетворения заявленных истцом требований.

По правилам статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством о налогах и сборах Российской Федерации.

На основании подпункта 4 пункта статьи 333.21 Налогового кодекса при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается для физических лиц в размере 15 000,00 руб.

Истцом на основании квитанции от 27.03.2025 № б/н в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 30 000,00 рублей.

Таким образом, по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 000,00 рублей судом возлагаются на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» Карпенко Александра Александровича удовлетворить.

Исключить ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г. р., паспорт гражданина Украины СН 038736, выдан 21.12.1995 Печерским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве; адрес: Украина, <...>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с передачей ее доли в размере 5% в уставном капитале Обществу с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий».

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт гражданина Украины СН 038736, выдан 21.12.1995 Печерским РУ ГУ МВД Украины в г. Киеве; адрес: Украина, <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Красеновка Чернобаевского района Черкасской обл., ИНН <***>, адрес: <...>) государственную пошлину в размере 15 000, 00 рублей.

Исключить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт гражданина Украины ЕК 749812, выдан Новопсковским РО УМВД Украины в Луганской области 11.02.1998, адрес: Луганская Народная Республика, м. о. Новопсковский, <...>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с передачей его доли в размере 1% в уставном капитале Обществу с ограниченной ответственностью «Луганский институт селекций и технологий».

Взыскать с Хомутянского Николая Васильевича (06.02.1955 г.р., паспорт гражданина Украины ЕК 749812, выдан Новопсковским РО УМВД Украины в Луганской области 11.02.1998; адрес: Луганская Народная Республика, м. о. Новопсковский, с. Донцовка, ул. Набережная, д. 17) в пользу Карпенко Александра Александровича (06.11.1959 г.р., место рождения: с. Красеновка Чернобаевского района Черкасской обл., ИНН 940601220226, адрес: Луганская Народная Республика, Славяносербский район, п. Металлист, ул. Ленина, д. 39) государственную пошлину в размере 15 000, 00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Т.С. Глазатова