Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А33-35844/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 сентября 2025 года


Дело № А33-35844/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к ФИО6 Мингуй (пос. Таежный);

к ФИО2 (г. Красноярск)

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, передачи доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО3


в присутствии в судебном заседании:

истца: ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта;

от ответчика ФИО2: ФИО4, действующей на основании доверенности от 29.01.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от третьего лица ООО «Фирма «ЭРО»: ФИО5, действующей на основании доверенности от 14.03.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО6 Мингуй, ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения 85,71% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО», заключенного между ФИО2 и ФИО6 Мингуй, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» 85,71% доли в уставном капитале общества, отчужденной по договору дарения ФИО2 ФИО6 Мингуй.

Определением от 09.12.2024 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.12.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фирма «ЭРО».

Определением от 13.05.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

07.08.2025 в материалы дела на запрос суда поступил ответ ППК «Роскадастр».

В материалы дела от истца поступили дополнительные документы (копия искового заявления к ООО «Фирма «ЭРО», к ФИО6 Мингуй о признании недействительным решения общего собрания от 17.06.2025).

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2002.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.02.2024 следует, что участниками общества являлись ФИО2 - владеет 85,71% долей в уставном капитале указанного общества, ФИО1 - владеет 14,29% долей.

Согласно Протоколу общего собрания участников общества от 21.12.2023 № 20 по четвертому вопросу повестки дня решено: выдать согласие на заключение участником общества ФИО2 сделки дарения принадлежащей ему доли третьему лицу – ФИО6 Мингуй, не являющемуся участником общества.

15.01.2024 между ФИО2 и ФИО6 Мингуй заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (далее – договор дарения), согласно которому ФИО2 безвозмездно передал в собственность ФИО6 Мингуй принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале составляет 85,71%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 85,71%.

Пунктом 1.1 договора дарения определено, что ФИО2 подарил ФИО6 Мингуй, а ФИО6 Мингуй приняла в дар от ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Эро» (далее по тексту - «общество»), составляющую 85,71 % (восемьдесят пять целых семьдесят одну сотую процента) уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8 571 (Восемь тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 00 копеек, на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.4 договора дарения ФИО2 подтверждает, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества на момент заключения настоящего договора полностью оплачена, задолженности по оплате доли у дарителя не имеется, что также подтверждается выпиской из списка участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Эро» от 12,01.2024 года, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Эро».

Согласно пункту 1.5 договора дарения отчуждаемая ФИО2 доля в уставном капитале Общества оценена сторонами в сумме 8571 (восемь тысяч пятьсот семьдесят один) рубль.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что  об отчуждении доли узнал в начале сентября 2024, в связи с чем направил запрос на имя генерального директора ФИО7 о предоставлении документов на основании которых произошла смена учредителя.

Согласно ответу от 16.09.2024 исх. № 20 ФИО8 указано, что договор дарения доли в уставном капитале, заключенный ФИО2 и ФИО6 Мингуй предоставлен не будет.

Истец ссылается на то, что дарение как безвозмездное распоряжение объектом права выступает одним из видов отчуждения, влекущим принятие в состав общества нового участника, а пунктом 1.9 Устава закреплено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления от 09.12.1999 №90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставом общества не предусмотрена обязанность получения согласия общества или его участников на безвозмездное отчуждение доли или части доли третьим лицам. Уставом общества предусмотрена обязанность получения согласия других участников только при продаже (возмездном отчуждении) доли (п. 6.8., 6.9., 6.10.).

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии в уставе общества ограничения на совершение безвозмездной сделки по передаче участником доли третьему лицу, которое не соблюдено ответчиками при совершении сделки дарения.

Пунктом 7.1 устава общества установлено, что участник имеет право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли независимо от согласия других участников. Согласно пункту 7.2 устава общества при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.5 устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

В соответствии с пунктом 6.6 устава общества участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

В силу пункта 6.10 устава в случае если в течение одного месяца с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке (пункт 6.11 устава).

Пунктом 6.17 устава общества установлено, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Проанализировав положения устава общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО», на которые ссылается истец в обоснование своих требований, суд пришел к выводу об отсутствии в содержании в уставе общества ограничений на совершение безвозмездной сделки по передаче участником доли третьему лицу, которое не соблюдено ответчиками при совершении сделки дарения.

Довод истца о противоречии сделки пункту 1.9 устава, в соответствии с которым принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, отклонен судом, поскольку данный пункт устава общества регламентирует порядок принятия новых участников в состав общества, а не порядок отчуждения доли участника общества в виде дарения.

Как указывает истец, он не присутствовал на общем собрании учредителей, так как не был уведомлен о его проведении. На данном собрании ФИО2 единолично принял решение подарить свою долю гражданке КНР ФИО6 Мигуй, истец полагает, что данное единоличное решение о дарении доли является незаконным, так как принято в нарушение Устава ООО «Фирма «ЭРО» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанный довод истца отклоняется судом, учитывая, что предметом исковых требований является признание недействительным договора дарения, а не решения общего собрания.

Третьим лицом – ООО «Фирма «ЭРО» заявлен довод о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности на предъявление предусмотренных третьим абзацем пункта 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований о передачи доли или части доли обществу.

Ответчиком ФИО6 Мингуй в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просит в удовлетворении исковых требований отказать. В отзыве на исковое заявление ответчиком также заявлен довод о пропуске срока исковой давности.

В связи с заявлением в ходе рассмотрения дела ответчиками и третьим лицом о пропуске срока исковой давности, судом с учетом действия правил статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ отмечено их распространение на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (статья 197 ГК РФ).

В силу пункта 18 статьи 21 закона об ООО, в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В пункте 18 статьи 21 закона об ООО закреплены положения о праве участника или участников общества либо общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении порядка получения согласия участников общества или общества.

Поскольку преимущественное право покупки доли на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу не распространяется, получение согласия всех участников общества на дарение доли не требуется. Иного из Устава общества не следует.

На основании изложенного, при совершении дарения доли в уставном капитале общества ФИО2 в пользу ФИО6 Мингуй другие участники общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» не обладали преимущественным правом ее покупки.

Соответственно положения пункта 18 статьи 21 закона об ООО в данном случае не применимы.

Истец указывает на то, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть куплю-продажу высокорентабельного актива, так как предприятие имеет в долгосрочной аренде очень большие лесные участки, предназначенные для заготовки древесины.

Довод истца о ничтожности сделки дарения по основанию его притворности отклоняется судом как несостоятельный.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договоров.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное (статья 1, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Наличие встречной передачи вещи или права, в т.ч. уплату денежных средств за переданную часть доли, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец

Как следует из материалов дела, 15.01.2024 учредитель ООО «Фирма «ЭРО» ФИО2 с размером 85,71% доли уставного капитала Общества, принял решение о дарении принадлежащих на праве собственности 85,71% доли в уставном капитале ООО «Фирма «ЭРО» - ФИО6 Мингуй. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества сделка произведена нотариально в Красноярском нотариальном округе нотариусом ФИО9 Нотариусом установлено соответствие содержания договора волеизъявлению заявителей.

По правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора. Из анализа документов, представленных в материалы дела, следует, что воля сторон при заключении спорного договора однозначно была направлена именно на дарение доли в уставном капитале общества, а не на ее продажу.

Стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в договоре.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

На основании вышеизложенного, подлежат отклонению доводы о наличии возмездного характера оспариваемой сделки, как необоснованные.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела также не представлено.

Таким образом, истцом не предоставлены доказательства наличия между ФИО2 и ФИО6 Мингуй договоренности об иных правовых последствиях договора дарения, их последующего наступления, доказательств определения стоимости доли и порядка ее оплаты.

Истцом не предоставлено в материалы дела ни одного доказательства возмездности договора дарения от 15.01.2024 года, заключенного между ФИО2 и ФИО6 Мингуй, равно как и наличия договоренности на установление иных правовых последствий данного договора, кроме тех, что указаны в договоре.

По ходатайству истца судом истребованы у Управления Госавтоинспекции ГУ МВД Красноярского края сведения о том, регистрировались ли в период с 01.12.2023 по настоящее время транспортные средства на имя гр. ФИО2,  ФИО10,  ФИО3, у банков выписки по счетам в отношении ФИО2, ФИО3, ФИО10, у ППК «Роскадастр» сведения о зарегистрированном в 2024 году недвижимом имуществе на имя ФИО2, ФИО10, ФИО3.

Анализ поступивших документов на запросы суда не подтверждает приобретение недвижимости, открытие вкладов, иные возможные последствия возмездности договора. Анализ условий оспариваемого договора дарения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации также не позволяет утверждать, что условия договора свидетельствуют о его возмездности, устанавливает для сторон обязательства продавца и покупателя, содержит условие о цене отчуждаемой доли.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора дарения ничтожной сделкой по основанию его притворности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина