Постановление от 13 декабря 2023 г. по делу № А56-31362/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


13 декабря 2023 года

Дело №

А56-31362/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аврора девелопмент» представителя ФИО2 (доверенность от 03.10.2023),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора девелопмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по делу № А56-31362/2020/сд.1,



у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Парк Волгоград», адрес: 196650, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. № 1-Н, офис 80.3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 10.11.2020 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3; решением от 05.05.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В суд первой инстанции от ФИО3 поступило заявление о признании недействительным договора о выполнении проектных работ (далее – Договор), заключенного 01.08.2020 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Аврора Девелопмент», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 254, лит. В, пом. 9-Н, № 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

Определением суда первой инстанции от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В суд первой инстанции от ФИО3 поступило аналогичное заявление о признании Договора недействительным, обособленному спору присвоен номер «сд.2».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2022 определение от 21.01.2022 и постановление от 27.04.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 20.10.2022 объединил обособленные споры «сд.1» и «сд.2», присвоил обособленному спору номер «сд.1».

Определением суда первой инстанции от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.09.2023, Договор признан недействительным.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 19.05.2023 и постановление от 03.09.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, вывод судов об аффилированности сторон Договора ошибочен, Общество заключило Договор с Компанией по причине наличия необходимой компетенции у контрагента; ФИО3 не доказал наличия пороков у спорной сделки, в связи с чем заявление удовлетворено неправомерно.

Компания настаивает на том, что заключение Договора было необходимо для осуществления основного вида деятельности Общества, условия спорной сделки не отклоняются от обычных условий аналогичных сделок, стороны Договора в связи с его заключением понесли обычный предпринимательский риск.

Податель жалобы отметил, что вступил в правоотношения с Обществом, в отношении которого на дату заключения Договора было возбуждено производство по делу о банкротстве, в связи с тем, что реализация Обществом девелоперского проекта после подготовки Компанией проектной документации должна была позволить погасить задолженность Общества перед кредиторами.

Компания указала, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 по делу № А56-11492/2021 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по Договору, следовательно, действительность Договора проверена в судебном порядке и соответствующие выводы не могут быть пересмотрены в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО3 направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Договора Компания обязалась разработать проектную документацию в соответствии с заданием Общества, а Общество – принять и оплатить работы Компании.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора общая стоимость работ составила 10 000 000 руб. и должна была быть уплачена в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 по делу № А56-11492/2021 с Общества в пользу Компании взыскано 10 000 000 руб. задолженности по Договору, 31 438,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2021 по 09.02.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2021 по дату погашения задолженности, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 73 157 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В рассматриваемом заявлении ФИО3 указал, что при заключении Договора его стороны не намеревались исполнять обязательства по нему и фактически их не исполнили, поэтому он должен быть признан недействительным.

При первом рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций признали заявление ФИО3 необоснованным, указали на недоказанность доводов управляющего и представление Компанией доказательств реальности правоотношений по Договору.

Суд кассационной инстанции, установив ошибочность выводов, сделанных судами, отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.

Суд округа указал на отсутствие доказательств исполнения Компанией обязательств по Договору притом, что он заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества с заинтересованным по отношению к нему лицом; отметил, что стоимость работ Компании по Договору сопоставима со стоимостью выявленного в конкурсном производстве имущества должника.

При новом рассмотрении спора суды установили аффилированность сторон спорной сделки и отсутствие доказательств исполнения Компанией обязательств, в связи с чем признали Договор недействительным.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Вопреки мнению подателя жалобы, суд первой инстанции достоверно установил заинтересованность Компании по отношению к Обществу.

Из материалов дела следует, что ФИО4 являлся руководителем и единственным участником Компании незадолго до заключения Договора.

Договор подписан со стороны Общества обществом с ограниченной ответственностью «Проперти М» (ИНН <***>) в лице ФИО5, со стороны Компании ФИО6.

ФИО4 23.03.2020 учредил общество с ограниченной ответственностью «Проперти М» (ИНН <***>), являющейся организацией с тем же наименованием и руководителем (ФИО5), что и организация, подписавшая Договор со стороны Общества.

Кроме того, обстоятельства дела свидетельствуют о неисполнении Компанией обязательств по Договору, что с учетом его заключения после возбуждения производства по делу о банкротстве должника косвенно указывает на заинтересованность сторон спорной сделки.

Из представленного ФИО3 заключения, выполненного оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Нота-Групп» ФИО7, следует, что переданная Компанией Обществу по Договору документация не является проектной работой, выполненной в установленном законом порядке, не имеет потребительской ценности, выполнена без возможности ее дальнейшего использования.

Компания не опровергла приведенных выводов, следовательно, по Договору Общество обязалось уплатить Компании 10 000 000 руб. за документацию, не представляющую потребительской ценности, то есть безвозмездно.

При таких обстоятельствах выводы судов о заключении Договора со злоупотреблением сторонами правом следует признать обоснованными, Договор правомерно признан недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что действительность Договора была проверена в рамках дела № А56-11492/2021, отклонен.

Решение от 03.06.2021 по делу № А56-11492/2021 вынесено через один месяц после утверждения ФИО3 конкурсным управляющим должника, на указанную дату ФИО3 не получил всей документации Общества, необходимой для формирования правовой позиции по спору.

Кроме того, при рассмотрении иска о взыскании задолженности по общим правилам искового производства суд не применяет подлежащий применению в делах о банкротстве повышенный стандарт доказывания и не учитывает специальных норм и разъяснений высших судов, учитываемых при конкурсном оспаривании сделок.

Таким образом, принятие решения от 03.06.2020 не препятствует признанию Договора недействительным в рамках дела о банкротстве Общества.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023 по делу № А56-31362/2020/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора девелопмент» – без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи


Н.Ю. Богаткина

К.Г. Казарян