Решение от 15 февраля 2021 г. по делу № А82-19068/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19068/2019
г. Ярославль
15 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ФИО3,

ФИО4,

третьи лица: Закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерное общество "Сервис-Реестр" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной, переводе прав покупателя

при участии:

от истца – представитель не присутствовал;

от ответчика ФИО3 – представитель не присутствовал;

от ответчика ФИО4 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО4; ФИО5, по доверенности от 14.02.2020);

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 дело № А40-5491/19 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании договора дарения акций от 02.03.2017 недействительным, переводе на него прав покупателя акций передано по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.10.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-19068/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика", Акционерное общество "Сервис-Реестр".

В ходе рассмотрения дела истец поддерживал иск, давал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям.

Ответчик ФИО4 иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, считал недоказанным наличие у истца статуса акционера на день совершения оспариваемой сделки и заключение сторонами договора купли-продажи, указал на отсутствие преимущественного права приобретения акций при дарении акций и переходе права собственности на акции между акционерами общества.

Ответчик ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором сообщил о фактическом заключении между ним и ФИО4 договора купли-продажи акций, вопрос о юридической квалификации сделки и ее последствиях оставил на усмотрение суда.

Третье лицо Закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика" оставило решение по существу исковых требований на усмотрение суда, полагало, что исковые требования могут быть удовлетворены при доказанности возмездного приобретения акций. Позиция общества изложена в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо Акционерное общество "Сервис-Реестр" представило запрошенные судом документы из реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика".

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2019 производство по делу № А82-19068/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А82-9788/2019.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 по делу № А82-9788/2019 вступило в законную силу 26.06.2020.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2020 возобновлено производство по делу № А82-19068/2019.

Ответчик ФИО4 представил дополнительный отзыв на иск, в котором указал, что переход права на акции произошел между акционерами, истец не представил доказательств совершения сторонами притворной сделки, безвозмездный характер сделки может быть обусловлен родственными отношениями (племенник/дядя), иск явился результатом корпоративного конфликта, заявил о пропуске срока исковой давности. Также ответчик ФИО4 просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

На основании распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг от 02.03.2017 со счета ФИО3 списано, на счет ФИО4 зачислено 1 759 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика". В качестве основания передачи ценных бумаг в распоряжении указан договор дарения от 02.03.2017.

Ответчик ФИО4 заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о переводе прав покупателя акций.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчик ФИО4 предложил исчислять трехмесячный срок исковой давности с даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, от 28.04.2019.

Однако в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, не указываются основания приобретения акций. Само по себе увеличение количества акций ФИО4 по сравнению с прошлым годом не позволяло истцу узнать о том, какой договор был заключен ФИО4 и кто еще является надлежащим ответчиком по иску. Пропуск срока исковой давности ответчик не доказал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве основания недействительности договора дарения от 02.03.2017 истец ссылался на притворность договора, оформление дарения с целью прикрыть куплю-продажу.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Согласно пунктами 3.9, 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службе по финансовым рынкам от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н, операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. Распоряжение о совершении операции должно содержать основания передачи ценных бумаг или фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничений на операции с ценными бумагами (номер, дата договора и др.).

В распоряжении о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг от 02.03.2017, которое подписано ФИО3, в качестве основания передачи ценных бумаг указан договор дарения от 02.03.2017.

Доказательств совершения ФИО3, ФИО4 притворной сделки истец не представил. Утверждение ФИО3 о фактическом заключении договора купли-продажи не подтверждено документально. Также ФИО3 не обосновал причины включения в распоряжение ссылки на договор дарения. Основания для применения к договору дарения от 02.03.2017 правил, относящихся к купле-продаже, отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Пункт 2.4 Устава Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика" 2002 года закрепляет преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами по цене предложения третьему лицу, пропорционально заявленным требованиям на приобретение. На акционера общества, имеющего намерение продать свои акции третьему лицу, возложена обязанность письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из приведенных положений следует, что преимущественное право приобретения акций возникает у акционеров при отчуждении акций по возмездным сделкам третьим лицам.

Договору дарения от 02.03.2017 является безвозмездной сделкой.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"», преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

В справке об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО4, отражено открытие счета 02.08.2016 в связи с приобретением 40 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика" у ФИО6.

В период с августа 2016 года по январь 2017 года, предшествующий совершению оспариваемой сделки, ФИО4 приобрел еще 730 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика".

В список зарегистрированных лиц Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика" по состоянию на 06.09.2016 входили ФИО4 (740 акций), ФИО3 (5 805 акций).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 по делу № А82-9788/2019, вступившим в законную силу 26.06.2020, отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО6, ФИО4 о признании притворным (ничтожным) с момента совершения договора дарения 40 акций обыкновенных именных ЗАО "Ярославская фармацевтическая фабрика", заключенного между ФИО6 и ФИО4, переводе на ФИО2 прав покупателя.

Следовательно, на момент заключения договора ФИО4 являлся акционером Закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика".

Совокупность условий, дающих ФИО2 право требовать перевода на него прав покупателя акций, отсутствует.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.