Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А41-15773/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-15773/19
13 июня 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Голубчикова А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФИО1

к Открытому акционерному обществу «Иткульский спиртзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3-лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале, признании права на часть доли в уставном капитале,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО2, представитель по доверенности 77 АГ 0221706 от 26.04.2019

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности от 24.07.2018


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу «Иткульский спиртзавод» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» от 18 мая 2018 года, заключенного между ФИО1 и Открытым акционерным обществом «Иткульский спиртзавод», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированный в реестре за № 08/82-н/77-2018-8-3810; возврате ФИО1 неоплаченной части доли, признав за ФИО1 право на часть доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 (пятьдесят) %, отчужденной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.05.2018.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате отчужденной доли в уставном капитале Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представители третьего лица в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования отклонил согласно доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ФИО1 (продавец) и Открытым акционерным обществом «Иткульский спиртзавод» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 18.05.2018 г., по условиям которого продавец продал покупателю часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ИНН: <***>). Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 50%.

В соответствии с п. 4 договора стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 6 100 000 рублей 00 копеек.

Пунктом 5.1 Договора указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение 30 дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно п. 9 договора часть доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 18.05.2018 г. удостоверен нотариусом города Москвы, зарегистрирован в реестре № 08/82-н/77-2018-8-3810.

25.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2185074207569 о том, что ОАО «Иткульский спиртзавод» является участником ООО «ИНВЕСТАЛКО».

В связи с неисполнением Ответчиком обязательств по оплате стоимости доли по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» от 18.05.2018 года, утраты у истца интереса к совершенной сделке, 25 января 2019г., ФИО1 в адрес ОАО «Иткульский спиртзавод» направлена претензия о расторжении договора купли-продажи доли и возврате указанной доли.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

25.01.2019 истцом в адрес ответчика направлено предложение о расторжении договора купли-продажи части доли. Претензия оставлена без ответа.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин невозможности совершения покупателем действий по оплате доли в предусмотренном договоре порядке и сроки.

Суд, оценив представленные в дело доказательства и исследовав материалы дела, считает исковые требования в части расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества правомерными и подлежащими удовлетворению, поскольку ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Законом, а именно пунктом 2 статьи 489 ГК РФ, установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель не производит очередной платеж за проданный ему в рассрочку и переданный товар.

Ответчик спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке истцу не возвратил. Соответствующие сведения в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

Доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, в связи с чем, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению, при этом признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права.

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме с отнесением судебных расходов по оплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18 мая 2018 года, заключенный между ФИО1 и Открытым акционерным обществом «Иткульский спиртзавод», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированный в реестре за № 08/82-н/77-2018-8-3810.

Возвратить ФИО1 неоплаченную часть доли, признав за ФИО1 право на часть доли в уставном капитале ООО «ИНВЕСТАЛКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 (пятьдесят) %, отчужденной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.05.2018.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).


Судья М.П.Горшкова