Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А28-10837/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-10837/2018
г. Киров
27 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Молчанова Дениса Ивановича (место нахождения: 610047, Россия, Кировская область, г. Киров)

к ФИО3 (г. Киров), ФИО4 (г. Киров),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Киров-Лада» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610046, Россия, <...>), акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 109544, Россия, <...>), администрация города Кирова в лице Управления опеки и попечительства администрации города Кирова (ИНН <***>, ОГРН <***>, 610000, <...>, <...>)

о внесении в реестр акционеров записи о переходе права на обыкновенные именные акции,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО5, по доверенности от 02.06.2016,

законного представителя ФИО3 ФИО6, ФИО4 лично, по паспорту,

установил:

ФИО2 (далее также – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО7 (далее также – ответчик, ФИО7) о внесении в реестр акционеров открытого акционерного общества «Киров-Лада» (далее также – ОАО «Киров-Лада», Общество) записи о переходе с ФИО7 на ФИО2 права на обыкновенные именные акции Общества общим количеством 1150 акций.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 309, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и мотивированы неисполнением ответчиком договорных обязательств по оформлению передаточного распоряжения о передаче истцу прав на обыкновенные именные акции Общества.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО7 умер 01.08.2017 (запись акта о смерти от 03.08.2017 №3459); наследственное дело на имущество указанного наследодателя открыто 06.12.2017 за №154/2017 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области ФИО8 (письмо Кировской областной нотариальной палаты от 05.10.2018, письмо нотариуса Кировского нотариального округа Кировской области ФИО8 от 09.10.2018). Наследниками первой очереди по закону, принявшими наследство, являются: в 1/3 доле сын – ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), в 2/3 долях мать – ФИО4; свидетельства о праве на наследство наследникам ФИО7 не выдавались (письмо нотариуса Кировского нотариального округа Кировской области ФИО8 от 29.10.2018).

Определением от 20.12.2018 произведена замена ответчика ФИО7 на его правопреемников ФИО3 (далее также – ФИО3), ФИО4 (далее также – ФИО4).

ФИО4, а также ФИО6, являющаяся законным представителем несовершеннолетнего ФИО3, заявили возражения относительно заявленных требований, полагают недоказанной оплату по договору, поскольку платежные документы истцом не представлены.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ФИО4 была назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу установления принадлежности ФИО7 рукописной записи расписки от 17.03.2017 и подписи от имени ФИО7, в связи с чем определением суда от 25.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 21.03.2019) производство по делу было приостановлено на период проведения экспертизы.

Определением от 05.09.2018, от 20.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее также – АО «Регистраторское общество «Статус», Регистратор), Администрация города Кирова в лице Управления опеки и попечительства администрации города Кирова.

Конкурсный управляющий Общества в отзыве указал, что согласно полученному от Регистратора списку акционеров по состоянию на 27.09.2016 за ФИО7 было зарегистрировано 1150 бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Киров-Лада», вопрос об удовлетворении иска оставил на усмотрение суда.

Регистратор в ответе на запрос суда сообщил, что осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 12.02.2011 по 26.09.2016, с 27.09.2016 ведение такого реестра было прекращено, представил сведения из реестра Общества по лицевому счету ФИО7 по состоянию на 27.04.2016.

Управление опеки и попечительства администрации города Кирова в отзывах просило суд принять решение, учитывая законные права и интересы малолетнего ФИО3

В судебном заседании 07.05.2019 объявлялся перерыв до 11 часов 20 минут 16.05.2019, информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел, после перерыва судебное заседание продолжено.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку представителей в судебное заседание, в том числе после перерыва, не обеспечили. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, пояснил, что иных платежных документов не имеется. Ответчики поддерживают ранее озвученные возражения, полагают, что истцом должны быть представлены платежные документы.

Суд, заслушав представителей истца, ответчика, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 (покупатель) и ФИО7 (продавец) подписали договор купли-продажи акций от 27.04.2016 (далее – договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя эмиссионные ценные бумаги в виде обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Киров-Лада» (эмитент), а покупатель обязуется оплатить данные ценные бумаги в порядке и на условиях, изложенных в договоре (пункт 1.1 договора).

Общее количество продаваемых ценных бумаг – 1150 акций (пункт 1.1.1 договора).

Цена общего количества ценных бумаг, приобретаемых по договору – 4 018 000 рублей 00 копеек (пункт 2.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2016).

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчет осуществляется в следующем порядке: платеж денежными средствами в размере 199 000 рублей 00 копеек производится в безналичном порядке в день подписания договора (пункт 2.2.1 договора); окончательный расчет в сумме 3 819 000 рублей 00 копеек осуществляется в следующем порядке – 1 600 000 рублей в срок до 31.08.2016, 270 000 рублей в срок до 21.11.2016, 1 400 000 рублей в срок до 30.11.2016, 549 000 рублей в срок не позднее 20.01.2017 (пункт 2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2016).

Передача акций оформляется передаточным распоряжением о списании с лицевого счета продавца и зачислении на лицевой счет покупателя, открытый в регистраторском обществе, осуществляющем функции реестродержателя Общества (пункт 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2016). Покупатель обязуется в срок до 30.12.2016 сообщить продавцу номер лицевого счета для списания акций (пункт 7 дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору).

Переход права собственности к покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора (пункт 2.3.1 договора).

Продавец обязуется передать покупателю надлежащим образом оформленное и заверенное нотариально передаточное распоряжение в срок до 30.12.2016. Продавец обязуется явиться к держателю реестра и совершить все необходимые действия для списание с его лицевого счета проданных акций и зачислениях их на лицевой счет покупателя в срок до 30.12.2016 (пункт 2.3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2016).

В пункте 9 дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору ФИО7 подтвердил получение следующих денежных сумм по оплате за акции по договору купли-продажи акций от 27.04.2016: 199 000 рублей – безналичным способом, 1 600 000 рублей – наличным способом 04.08.2016, 270 000 рублей – безналичным способом 21.11.2016, 1 400 000 рублей – наличным способом 29.11.2016; остаток неоплаченной покупателем суммы на момент заключения дополнительного соглашения составляет 549 000 рублей.

Дополнительное соглашение от 29.11.2016 к договору имеет рукописный текст расписки и подпись ФИО7 в получении денежных средств в размере 50 000 рублей, а также рукописный текст расписки от 17.03.2017 и подпись ФИО7 о том, что договор купли-продажи акций от 27.04.2016 исполнен, за исключением оплаты расходов по передаче акций (передаточного распоряжения), претензий по срокам оплаты и исполнению ФИО7 не имеет.

В подтверждение оплаты по договору истцом также представлено платежное поручение от 27.04.2016 №84 на сумму 230 000 рублей 00 копеек.

В претензии, направленной по почте в адрес ответчика 15.08.2018, истец просил в срок до 25.08.2018 оформить передаточное распоряжение и предпринять все необходимые действия для исполнения договора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.07.2018 по делу №А28-13894/2017 ОАО «Киров-Лада» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «Киров-Лада» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ОАО «Киров-Лада» утвержден ФИО9

Сведениями из реестра от 15.10.2018, представленным Регистратором, подтверждается, что по состоянию на 27.04.2016 на лицевом счете ФИО7 учтены обыкновенные акции с государственным регистрационным номером №1-02-55529-D, номиналом 900 рублей 00 копеек, в количестве 1150 штук.

Полагая, что ФИО7 необоснованно уклоняется внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

При наличии нескольких лиц, в пользу которых установлено обязательство по передаче либо обременению прав на одни и те же бездокументарные ценные бумаги, в случае, если операция по их передаче или по обременению еще не осуществлена, преимущество имеет лицо, в пользу которого обязательство возникло ранее, а если это невозможно установить - лицо, первым предъявившее иск.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (абзац 3 пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается заключение договора купли-продажи акций от 27.04.2016, дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору купли-продажи акций от 27.04.2016. Договор, дополнительное соглашение не признаны недействительными, незаключенными в установленном законом порядке. В судебном заседании 22.01.2019 судом обозревались подлинники указанных документов.

Согласно подписанному сторонами дополнительному соглашению от 29.11.2016 к договору, а также расписке ФИО7 от 17.03.2017, истец полностью осуществил с ответчиком расчет по договору, претензий по срокам оплаты и исполнению договора ФИО7 не имеет.

Согласно выводу эксперта ФИО10, изложенному в заключении эксперта от 12.04.2019 №551/1-3, рукописный текст расписки от 17.03.2017 и подписи от имени ФИО7 в расписке от 17.03.2017 выполнены самим ФИО7

С учетом результатов экспертизы, изложенные в ходатайстве о назначении почерковедческой экспертизы от 18.02.2019 доводы ФИО4 о том, что почерк, которым написана расписка не похож на почерк ФИО7, в связи с чем у ФИО4 имеются сомнения в подлинности данной расписки, судом отклоняются.

При наличии подписанного продавцом и покупателем дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору, а также собственноручной расписки ФИО7 от 17.03.2017, бремя доказывания наличия неоплаченного товара (акций) возлагается на ФИО7, подписавшего указанные документы (в рассматриваемом случае, на правопреемников ФИО7, заявивших такие возражения). Между тем, суду не представлено бесспорных доказательств, опровергающих факт передачи истцом ФИО7 денежных средств в размере 4 018 000 рублей 00 копеек.

С учетом условий дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору, содержащих указание на то, что сумма 3 469 000 рублей 00 копеек получена ФИО7 на момент подписания соглашения, остаток неоплаченной покупателем суммы на момент заключения соглашения составляет 549 000 рублей 00 копеек, а также расписки ФИО7 от 17.03.2017 об исполнении договора и отсутствии претензий по срокам оплаты и исполнению договора, суд приходит к выводу о доказанности оплаты истцом ФИО7 денежных средств за акции ОАО «Киров-Лада» в размере 4 018 000 рублей 00 копеек.

Кроме того из договора, дополнительного соглашения от 29.11.2016 к договору не следует, что исполнение продавцом обязанности по совершению всех действий, необходимых для оформления передачи покупателю отчужденных акций, обусловлено фактом полной оплаты акций покупателем.

Доказательства представления ФИО7 лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету в связи с состоявшимся переходом прав на акции суду не представлены. Доказательства списания акций с лицевого счета ФИО7 и их зачисления на лицевой счет истца в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела следует, что Регистратор прекратил ведение реестра акционеров Общества в 2016 году в связи с прекращением действия заключенного с Обществом договора на ведение реестра акционеров, о чем Регистратором сделано соответствующее сообщение на сайте Регистратора в сети Интернет 27.09.2016.

По состоянию на 27.04.2016, на 27.09.2016 спорные 1150 обыкновенных именных акций Общества находились на лицевом счете ФИО7

Согласно пункту 3.12 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» после прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора.

В соответствии с положениями статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся акционерами акционерного общества.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

Право собственности ФИО7 на акции Общества, возникшее до его смерти, никем не оспорено, ценные бумаги вошли в состав наследственной массы наследодателя. Право собственности наследников ФИО7 на его имущество, в том числе на принадлежавшие умершему акции Общества, возникло в силу открытия наследства 01.08.2017.

Таким образом, все права и обязанности умершего ФИО7, основанные на факте владения им акциями Общества, перешли к его наследникам в неизменном виде как единое целое.

Как следует из материалов дела, истец произвел расчет с ФИО7 по договору купли-продажи акций, на 17.03.2017 претензий по срокам оплаты и исполнению договора ФИО7 не имел.

В связи с чем у ФИО4, ФИО3 возникла обязанность по оформлению передаточного распоряжения о передаче истцу прав на обыкновенные именные акции Общества. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом своими правами, ответчики и третьи лица суду не представили.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств, требование истца о внесении в реестр акционеров записи о переходе права на обыкновенные именные акции является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате судебной почерковедческой экспертизы в сумме 13 200 рублей 00 копеек относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

внести в реестр акционеров открытого акционерного общества «Киров-Лада» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610046, Россия, <...>) запись о переходе права ФИО7 на обыкновенные акции открытого акционерного общества «Киров-Лада» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610046, Россия, <...>) общим количеством 1 150 (одна тысяча сто пятьдесят) штук к ФИО2.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова