Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А79-10146/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10146/2023
г. Чебоксары
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 16.09.2024

Полный текст решения изготовлен 23.09.2024


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., помощником судьи Салеевой Л.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 02.09.2024-16.09.2024

участника   общества 

ФИО1, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия, 

в интересах  общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ», ИНН <***>, ОГРН <***>

к ФИО2, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия

о взыскании 20 784 203 руб. 83 коп.,

при участии ФИО3, г. Чебоксары, ФИО4, г. Чебоксары, ФИО5, г. Чебоксары в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

при участии

  от истца: ФИО6 - доверенность от 25.12.2023 21 АА № 1619838 (сроком действия 3 года), ФИО7 - доверенность от 25.12.2023 21 АА № 1619838 (сроком действия 3 года),

от ООО «Стройтрест-ЧАЗ», от ФИО2 - ФИО8 - доверенность от 06.07.2022 (сроком действия 3 года), доверенность от 15.01.2024 21 АА № 1640572 (сроком действия 3 года),

от ФИО5 – ФИО9 – доверенность от 15.01.2024 21 АА № 1640573 (сроком действия 3 года),

от ФИО4 - ФИО9 – доверенность от 15.01.2024 21 АА № 1640154 (сроком действия 3 года),

ФИО2, 

от ФИО3: ФИО6, ФИО7 – доверенность от 21.05.2024 21 АА № 1666882 (сроком действия 3 года),

установил:

ФИО1 (далее   ФИО1,  истец), участник  общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ»,  с долей в уставном капитале  10 % (далее  ООО «Стройтрест-ЧАЗ», Общество),   обратился в арбитражный суд с  иском в интересах  ООО     «Стройтрест-ЧАЗ» к  ФИО2 (далее ФИО2, ответчик) о взыскании 20 784 203 руб. 83 коп.     убытков,  возникших в рамках договора  беспроцентного   займа от  01.11.2018. Исковые требования мотивированы нормами статьи 53.1, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением  от 14.03.2024  суд  привлек     ФИО3, г. Чебоксары,  ФИО4, г. Чебоксары,  ФИО5, г. Чебоксары,  к участию в деле в качестве третьих   лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители истца, 3-его лица   исковые требования поддержали  в полном объёме по основаниям, изложенным в иске, а также согласно пояснениям    от 19.04.2024,    от 02.07.2024,   от 31.08.2024,    от 07.09.2024, указывая, что   в период с 06.11.2018 по 07.07.2023 ответчик получил из кассы Общества   60 380 384 руб.  со ссылкой  в основание выдачи денежных средств  на беспроцентный договор  займа  от 01.11.2018, а возвратил  39 596 180 руб. 17 коп. также  со ссылкой  в основание возврата денежных средств  на беспроцентный договор  займа  от 01.11.2018.  Указывая, что разница   между полученными и возвращенными  ФИО2  денежными средствами составляет  20  784 2023 руб. 83 коп.,  которые, как полагает сторона истца,  являются убытками Общества и подлежат возмещению за счет  ответчика по делу  в порядке применения положений   статей 53.1, 15, а также статей   10, 170   Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик,  представитель ответчика, 3-е лица  требования не   признали  согласно сводной позиции   от 16.09.2024, а также   письменным  пояснениям   от 16.09.2024, указав, что в рамках   производственной необходимости,  по согласованию со всеми участниками Общества,    01.11.2018   между  ФИО2 и  АО «Стройтрест-ЧАЗ» был заключен  договор беспроцентного  займа  от 01.11.2018 на сумму 35 000 000 руб., срок действия которого неоднократно продлевался. Дополнительным соглашением  от 30.12.2022  срок возврата  заимствованных  денежных средств   определен   31.12.2024. Подтвердив наличие задолженности перед  ООО «Стройтрест-ЧАЗ» в сумме  21, 35 млн. руб., пояснили, что  она будет погашена в установленные сроки   в порядке, согласованном, в том числе с  иными   участниками Общества. Указывают, что   полученные  заемные денежные средства  по договору займа  от 01.11.2018  расходовались ФИО2.,  как  руководителем  АО «Стройтрест-ЧАЗ», а после преобразования   в августе 2021  года,  ООО «Стройтрест-ЧАЗ»,   в процессе  обычной  хозяйственной деятельности    и в интересах  самого  Общества в целях минимизации издержек, связанных со строительством объектов.  Указывают, что  действия  ответчика   соответствовали  договоренностям, сложившимся между   2 группами   участников- семьи  Ф-вых и семьи  С-вых, каждая из которых,  в совокупности,  владела по 50 %  от доли в уставном капитале  Общества, при этом заявляют,   что  какие либо убытки   Обществу не причинены.

Остальные   3-и лица не явились,  ранее   суду были представлены письменные  отзывы   ФИО4, ФИО5  от 14.03.2024 (л.д.4 том  3),  пояснения  ФИО3 от 10.04.2024 (л.д.61 том 3).

В соответствии  со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   при неявке в судебное заседание   лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав лиц,   участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил.

АО «Стройтрест-ЧАЗ»  было  зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2002 Администрацией Калининского района г. Чебоксары  за основным государственным  регистрационным номером <***>.

Решением акционеров от 23.03.2021 АО «Стройтрест-ЧАЗ» было  реорганизовано в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ».

Вновь реорганизованное   юридическое   лицо - ООО «Стройтрест-ЧАЗ» было  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.08.2021 за    основным государственным  регистрационным номером <***>,   ИНН <***>.

Как следует по   материалам дела,  участниками ООО «Стройтрест-ЧАЗ» являются  семья Ф-вых с долей 50 %  от уставного капитала,  а именно:

ФИО3 с долей 40% уставного капитала;

ФИО1 с долей 10% уставного капитала,

а также семья С-вых   с долей 50 %  от уставного капитала, а именно:

ФИО4 с долей 24 % уставного капитала,

ФИО5 с долей 2 % уставного капитала,

ФИО2 с долей 24 % уставного капитала.

Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров АО «Стройтрест_ЧАЗ» от 08.07.2011     генеральным директором общества  назначен  ФИО2.

Протоколом общего собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 23.03.2021   функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества (ООО «Стройтрест-ЧАЗ») возложены на ФИО2.

Согласно протоколу совместного общего собрания участников ООО «Стройтрест-ЧАЗ» и ООО «Стройтрест-Риэлти» от 15.09.2021 №1 (  полномочия директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО2 были подтверждены.

Таким образом, участник ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО2  одновременно  осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Стройтрест-ЧАЗ» с 20.03.2018 по настоящее время.

Также   судом установлено,  что  01.11.2018  между   ФИО2 и  ООО «Стройтрест-ЧАЗ» был заключен договор  беспроцентного займа  на сумму 35 000 000 руб. на срок 3  года-  пункт 1.1.  и 1.2.  договора (л.д. 26 том  4).

Участник   Общества  ФИО1   указывая, что   в период с 06.11.2018 по 07.07.2023 ФИО2  были получены   из кассы Общества   60 380 384 руб.   согласно   договору  займа  от 01.11.2018, а возвращены  лишь  39 596 180 руб. 17 коп., заявляет, что   разница   между полученными и возвращенными  ФИО2  денежными средствами     составляет  сумму   20  784 2023 руб. 83 коп.,   что    является убытками Общества, соответственно,   подлежит возмещению за счет  ответчика.   

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 Кодекса).

В статье 44 Закона об обществах указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 5 постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации   по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств, в том числе,    насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе, с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п., при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы,   в том числе,  данные бухгалтерского учета,   сведения, содержащиеся  в оборотной  ведомости  движения   денежных средств  по договору займа от 01.11.2018  с 06.11.2018 по 31.08.201 между  АО  «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО2  (л.д. 22 том 1),   копии  расходных  и  приходных  кассовых ордеров о выдаче  и принятии  от  ФИО2   денежных средств   по договору займа   от 01.11.2018 (том 1 и том 2),     согласно которым       в период с 06.11.2018 по 07.07.2023 ответчик получил со ссылкой на спорный договор  из кассы Общества   60 380 384 руб.  а в последующем, также со ссылкой на   договор от 01.11.2018   возвратил  Обществу сумму  39 596 180 руб. 17 коп.,   принимая   во внимание  показания   главного бухгалтера   ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО10, данные в том числе в статусе  свидетеля в заседании  03.06.2024,  подтвердившей   как осуществление   непосредственного  фактического управления ООО «Стройтрест-ЧАЗ»,  ФИО2-   директором, и   отцом   истца-  ФИО3 –  заместителем директора   и  ревизором  ООО «Стройтрест-ЧАЗ», каждый из которых  действовал в интересах  своей   семейной  группы,  так и   согласованное    принятие  указанными лицами   управленческих и   организационно-  распорядительных функций   по текущей деятельности  ООО «Стройтрест-ЧАЗ»,    в том числе по  согласованному   принятию решения  по    заключению  договора   займа  от 01.11.2018  для обеспечения оперативного  и более дешевого  выполнения работ,   в целях экономии    времени и средств,   с применением  наличного расчета из средств,  полученных  ФИО2 по договору займа  (л.д. 6 -13 том  3), учитывая   представленный  свидетелем  ФИО10  расчет, согласно которому   ФИО2   были согласованы  траты с участниками Общества  ФИО3,  ФИО1,  и ФИО6 на общую сумму  20 442 636 руб.,  из полученных   ФИО2 по договору займа от 01.11.2018 денежных средств,   учитывая представленную  свидетелем     распечатку  с флешки, сформированной   в 2018 году,  (л.д. 98 том  3), кроме того, приняв  во внимание      показания  ФИО11,  проработавшей  более 15 лет начальником ПТО  в Обществе (л.д.35 том 3), также подтвердившей   сложившийся в Обществе порядок принятия управленческих решений, степень соучастия  ФИО3 в принятии таких решений, рабочее место которого   было в  одном  кабинете со  ФИО2,   что в целом   согласуется   с   письменными  пояснениями самого  ФИО3 от  10.12.2020 (л.д. 135 том 3),  принимая во внимание  и то  обстоятельство, что   и ранее   участниками  Общества  заключались  с Обществом   договора займа (л.д. 138 том 3), что следует из  данных кассы (л.д. 40 том 3),     копий расходных  кассовых ордеров, оформленных    между   Обществом  и ФИО3,    со ссылкой на договора   № 02 от 30.05.2006,  от 07.09.2015, от 04.10.2016, от  19.12.2016,     (л.д.41-42 том 3), а также   со ФИО2  со ссылкой на договора  от 19.12.2016,  от  04.10.2016, от  07.09.2015,  со   ФИО4  со ссылкой на договор от 01.07.2021 и т.д,   учитывая. что  заключение таких договоров займа  между Обществом и его участниками     подтверждается  и объяснениями  ФИО3 от 26.06.2024 (л.д.1 том 4), а также  принимая во внимание    протоколы общих собраний  АО  «Стройтрест-ЧАЗ» об утверждении     годового отчета Общества годовой бухгалтерской отчетности, отчетов  о финансовых результатах общества (л.д.179 том 4),  расшифровку   дебиторов и кредиторов  на 31.12.2020 (л.д.186 том 4) аудиторские заключения  фирмы «Аудит-Экспресс»  (л.д. 155-162 том 3, л.д. 177 том 4), данные бухгалтерской отчетности  ООО «Стройтрест-ЧАЗ» за                                                                                                                                                                                2021-23 годы ,   суд пришел к выводу о том, что договор займа   от 01.11.2018, заключенный между  Обществом и ФИО2   носил реальный характер,   денежные средства     не только выдавались, но и возвращались  заемщиком в кассу Общества,   задолженность   по указанному договору займа,        из года в год отражалась в данных бухгалтерского баланса  ООО «Стройтрест-ЧАЗ». Представленные документы   в их совокупности   подтверждают, что  заключение подобных договоров займа являлось обычной практикой Общества, при этом   как установлено судом,  что  не оспаривалось и стороной ответчика и стороной истца,      ряд договоров займа был закрыт   путем выдачи участникам  Общества дивидендов, с одновременным внесением в кассу Общества.

ФИО3 в заседании суда   применение   участниками Общества   механизма выплаты  дивидендов в целях закрытия  зеркальных  договоров  займа    (семья С-вых и семья  Ф-вых) в целом подтвердил.

 В силу положений статей   166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации   не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Проанализировав обстоятельства   заключения договора от 01.11.2018,  его исполнения  и т.д., суд не установил оснований для       признания данного договора   ничтожной   сделкой (мнимой, притворной) и т.д..   Спорный   договор по корпоративным основаниям  недействительным  также  не признан,    а согласно дополнительному соглашению   от 30.12.2022  срок возврата  займа определен   до 31.12.2024   (л.д. 135 том 4). 

Кроме того  судом не установлено, что   заключение   договора   было связано  исключительно с намерением причинить вред другому лицу,   в обход закона с противоправной целью,   также не доказано   иное заведомо недобросовестное осуществление ответчиком  гражданских прав.

В соответствии с пунктом   2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Следует также учесть,  что   представленные доказательства, в их совокупности, свидетельствуют о том, что Общество фактически контролируется семьями С-вых и Ф-вых, и спорный договор займа  от 01.11.2018, исполнялся в течении  более чем 6 лет   с фактического  ведома и в интересах     всех участников  ООО «Стройтрест-ЧАЗ».  

Вопреки требованиям статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств того, что директор действовал недобросовестно или неразумно. Доказательства того, что ответчик присвоил спорные денежные средства, в деле отсутствуют. Напротив, при получении указанных денежных средств по договору займа и передаче их Обществу   ФИО2  действовал открыто,  с ведома  второй группы участников  ООО «Стройтрест-ЧАЗ»    (семьи Ф-вых),    что подтверждается представленными доказательствами бухгалтерского учета, в которых  нашли отражение все   операции     в период с 06.11.2018 по 07.07.2023 по получению  ФИО2  из кассы Общества   60 380 384 руб.    а  также  возврат  им суммы   39 596 180 руб. 17 коп.. 

Как указал ответчик,  полученные им денежные средства в   дальнейшем расходовались на нужды предприятия, что в целом     подтверждено        показаниями    главного бухгалтера  ООО «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО10, предупрежденной судом об уголовной ответственности  и  документально   обоснованных оснований не доверять ей  второй стороной   в ходе рассмотрения дела   не представлено. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем, представленные доказательства свидетельствует об обычной  практике   семей ФИО12 и Ф-вых заключать договора   займа с Обществом, для обеспечения оперативного  и более дешевого  выполнения работ на строительстве  объектов капитального строительства (многоквартирных домов  и коммерческих  нежилых помещений), в целях экономии    времени и средств,   с применением  наличного расчета из средств,  полученных   участником  по договору  займа, в данном случае   ФИО2.

С учетом  изложенного   суд пришёл  к  выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказательств, подтверждающих, что все спорные действия ответчика    являлись заведомо экономически необоснованными, нецелесообразными и убыточными и привели к неблагоприятным последствиям для Общества, при этом   факты причинения ответчиком ущерба в связи с заключением договора займа   и нарушения прав и законных интересов истца, причинение убытков либо наличие иных неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемого договора займа не доказаны.

 По мнению суда в настоящем случае, при сложившемся порядке взаимодействия лиц, контролирующих деятельность Общества- семей С-вых и Ф-вых,   сам факт заключения сделки  - договора займа от 01.11.2018 не свидетельствует о ее убыточности для общества.

Следует учесть, что  оспариваемый договор займа является возмездным и, как следует из материалов дела,  ответчик возвратил истцу часть предоставленного ему займа     в период с 06.11.2018 по 07.07.2023  в сумме   39 596 180 руб. 17 коп.,   и раньше установленного пунктом 1   дополнительного соглашения  от 30.12.2022.   срока. Из пояснений ответчика   от 16.09.2024 также следует намерение возвратить оставшуюся сумму  Обществу,     представлены   возможные варианты урегулирования  и погашения заемных обязательств по договору от 01.11.2018, в том числе,   по согласованию с участниками  ООО «Стройтрест-ЧАЗ», представляющими интересы семьи Ф-вых. 

 Кроме того, реализуя свои полномочия участника общества (статьи   8, 34 Закона об обществах),  ФИО1  не мог не знать о содержании и объеме сделок, заключаемых  ООО «Стройтрест-ЧАЗ», в том числе  и договоров займа, которые всегда находили отражение в бухгалтерском учете Общества.

Между тем, в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о наличии у ФИО1  каких-либо возражений относительно условий заключения и исполнения спорной  сделки с момента ее заключения в 2018 году (а это составляет   более 6 лет),        равно как отсутствуют документы, свидетельствующие об отрицательной оценке участником общества деятельности ответчика как директора за весь период его нахождения в занимаемой должности, а также доказательства, свидетельствующие, что при заключении и исполнении сделок ответчик действовал вопреки воле и экономическим интересам как участников обществ, так и самого общества.

Как установлено судом по итогам рассмотрения настоящего спора, основанием для предъявления настоящего требования о привлечении   директора к ответственности, стал по существу  корпоративный конфликт, возникший   между семьями  С-выми  и Ф-выми   летом 2023  года и согласно  открытой информации, содержащейся  в  Картотеке арбитражных дел   (http://kad.arbitr.ru/),  в настоящее время только в Арбитражном суде  Чувашской республик находится  12 арбитражных  дел – по искам   участника   ООО «Стройтрест-ЧАЗ»     ФИО1 (с долей в уставном капитале 10% )  к ФИО2 о взыскании убытков,   исключении его   из состава участников и т.д. и т.п.

  На основании изложенного, суд пришел   к выводу о том, что истец не доказал факт недобросовестности и неразумности действий ответчика,  как  директора ООО «Стройтрест-ЧАЗ», а также не доказал    нарушение оспариваемой сделкой   своих  прав и законных интересов,  кроме  того,  не доказал причинение убытков либо наличие иных неблагоприятных последствий для Общества.

Требования  ФИО1 подлежат отклонению.

Судебные расходы   подлежат возложению на истца- статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований участника   общества   с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» ФИО1 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева