Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А56-107439/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107439/2023
14 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО7 Гай

ответчики: ФИО2; ФИО3; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Адвекс», 2. ФИО7

о признании недействительным договора дарения,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), 2. ФИО4 (доверенность от 28.04.2023), 3. ФИО5 (доверенность от 09.01.2024),

- от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

ФИО7 Гай (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным заключенного между ФИО2 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Адвекс» от 20.12.2021 на бланке 78АВ 1217833, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6, о применении последствий недействительности сделки путем внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (далее – Общество) и ФИО7.

В судебном заседании представители ответчиков и Инспекции возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец и третьи лица своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ФИО7 поступил отзыв на иск, который приобщен судом к материалам дела.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Адвекс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.10.2005 за ОГРН <***>, участниками общества до 20.12.2021 являлись истец (10% в уставном капитале) и ФИО2 (90% в уставном капитале).

Истец является отцом ответчика, при этом долю в уставном капитале Общества в размере 40% ответчик получил по договору дарения от 21.07.2017 от истца, который заключен в письменной форме и нотариально удостоверен 21.07.2017 нотариусом ФИО8; 50% долей в уставном капитале Общества принадлежат ответчику на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2017, заключенного с участником общества ФИО9

Между ответчиками заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества от 20.12.2021 на бланке 78АВ 1217833, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

Полагая, что оспариваемая сделка по переходу доли в уставном капитале Общества была совершена ФИО2 с целью уклонения от исполнения обязательств по договорам займа, истец не уведомлялся ФИО2 о намерении подарить свою долю ФИО3, ФИО7 Гай обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариально.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21.12.2006 № 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

Вопреки доводам истца, в материалы дела не представлен устав Общества, которым был бы установлен запрет на дарение доли или части доли без согласия других участников общества.

Сделка по договору дарения была нотариально удостоверена, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Инспекцией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 27.12.2021 за ГРН 2217804500186.

Каких-либо обстоятельств, препятствующих одариванию ФИО3 ФИО2 принадлежавшей ему долей в уставном капитале ООО «Адвекс», не имелось.

В этой связи названная сделка соответствует закону и не противоречит уставу общества. Судом установлено, что права по совершению указанной сделки у дарителя имелись. Доказательств нарушения прав истца, как второго участника Общества, в результате совершения данной сделки, ФИО7 Гай не представил.

Перечисленные истцом договоры займа никак не ограничивали право ФИО2 распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества, и такое распоряжение принадлежащей ответчику долей никак не могло нарушать права истца.

Наличие задолженности по договорам займа у собственника доли, при отсутствии надлежаще оформленного в установленном порядке залога, ареста, запрета или обременения этой доли, не является препятствием для одаривания собственником своей доли другому лицу.

Одним из кредиторов (ФИО7) в рамках дела № А56- 47115/2022 заявлен отказ от оспаривания договора дарения, и истец, являющийся третьим лицом по данному делу возражений против такого отказа не заявлял, постановление от 12.05.2023 по названному делу не оспаривал.

Вторым кредитором ФИО10 является само ООО «Адвекс», которое предоставило в займ первому в размере 32 000 000 руб. на срок до 16.11.2020 для расчета с продавцом доли ФИО9

Однако каких либо доказательств того, что Общество предъявляло требование о возврате займа к ответчику, обращалось с иском о взыскании данной суммы в судебном порядке и на стадии исполнения такого судебного акта было выявлено отсутствие у ФИО2 какого либо имущества для расчета с Обществом, кроме отчужденной им доли, истец в материалы настоящего дела не представил.

Доводы ответчика о том, что задолженность перед Банком по кредитному договору от 18.09.2017 погашена в 2019 году, никоим образом истцом не опровергнуты.

На основании изложенного, поскольку истец не является лицом, в чью пользу мог бы быть оформлен залог, арест, запрет или иное обременение на принадлежащую заемщику долю в уставном капитале ООО «Адвекс», то он не вправе обращаться с иском о признании договора дарения от 20.12.2021 недействительным, поскольку его права и законные интересы данным договором не нарушаются и не могут нарушаться.

Доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении предмета дарения имелись какие-либо ограничения, обременения, арест, залог или иные запреты, истцом в дело не представлено, поэтому ФИО2 был вправе распоряжаться своими имущественными правами в виде доли в уставном капитале Общества по своему усмотрению.

Довод истца о мнимости указанной сделки также несостоятелен, поскольку сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале общества противоправного не содержит, совершен в надлежащей форме, нотариально удостоверен. Одаряемый дар принял, соответствующие изменения прошли государственную регистрацию.

Довод истца о том, что ФИО2 фактически продолжает управлять Обществом, отклоняется судом, поскольку не подтверждается соответствующими доказательствами.

Доказательств того, что при заключении договора дарения у сторон спорной сделки не имелось реальных намерений по ее исполнению, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, в материалах дела также не имеется и таких доказательств не представлено.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

При этом, вопреки доводам ответчика, срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям ничтожности истцом не пропущен, оснований для оставления иска без рассмотрения по основаниям пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ не имеется ввиду разных оснований настоящего иска и иска, рассмотренного в рамках дела № А56-47115/2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.