Решение от 14 марта 2018 г. по делу № А73-17095/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17095/2017
г. Хабаровск
14 марта 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 05.03.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680023, <...>)

о взыскании 5 391 000 руб.

3-е лицо: ФИО3

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.10.2017;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 26.05.2017 №9.

ФИО2 обратился в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дипстрой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 391 000 руб.


Определением от 02.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.


В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по доводам отзыва, пояснил, что момент исполнения обязанности по выплате доли не наступил, кроме того, ФИО2 изначально не оплатил стоимость доли в уставном капитале 5000 руб., представил контррасчет стоимости доли на сумму 4 756 500 руб.

ФИО3 в судебное заседание не явился. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 с 2008 года являлся участником ООО «Дипстрой» с долей участия в уставном капитале общества 50%.

15.03.2017 истец обратился в ООО «Дипстрой» с заявлением о выходе из общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано настоящее заявление о выходе из общества. Заявление о выходе участника из общества удостоверено нотариусом Куц И.П.

20.09.2017 в адрес общества была направлена претензия о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 391 000 руб. в течение семи дней.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.


В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.


Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.


Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Так, согласно пункту 7.2 Учредительного договора ООО «Дипстрой», пункту 9.3 Устава ООО «Дипстрой» в редакции 2008 года, утвержденного общим собранием участников 23.01.2008, выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, Устав общества предусматривает иной срок выплаты действительной стоимости доли, что не противоречит закону.

В своем заявлении о выходе из общества от 15.03.2017 ФИО2 со ссылкой на пункт 9.3 Устава просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано настоящее заявление о выходе из общества, то есть до 30.06.2018.


С учетом установленного Уставом общества срока выплаты действительной стоимости доли вышедшему из состава участнику, суд пришел к выводу о том, что срок выплаты действительной стоимости доли на момент обращения истца с иском (30.10.2017) и на момент рассмотрения дела (05.03.2018) не наступил, а у общества не возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости доли.


Довод истца о том, что в соответствии с абз. 1 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО с 15.03.2017 у ФИО2 возникает право на получение выплаты действительной стоимости доли, поскольку его доля перешла к обществу 15.03.2017, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, является несостоятельным по следующим основаниям.


В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.


Пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.


Таким образом, если учитывать годичный срок, установленный данной нормой, то, как на момент обращения истца с иском, так и на момент рассмотрения дела у общества не возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли, поскольку срок по выплате не наступил.


Кроме того, как указывалось выше, Уставом общества предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли.


Истец не доказал факт нарушения его прав на момент рассмотрения настоящего дела, что исключает возможность предоставления ему судебной защиты.


В связи с чем, заявленные требования удовлетворению не подлежат, поскольку права истца не нарушены.


Относительно довода ответчика о том, что обязанность по выплате доли ФИО2 у общества не возникла в связи с не уплатой им доли в уставном капитале, следует отметить, что с 2008 года по март 2017 года общество и его участник ФИО3 считали ФИО2 полноправным участником ООО «Дипстрой», данное обстоятельство ответчиком не оспорено. Поскольку ФИО2 обладал статусом участника общества, то при выходе из состава участников в соответствии с положениями Закона об ООО приобрел право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Кроме того, истец свой вклад в уставный капитал общества внес в полном объеме, что подтверждается справкой ООО «Дипстрой» от 09.02.2008, которая ответчиком не оспорена.

Контррасчет стоимости доли, представленный ответчиком, не принимается судом во внимание, поскольку произведен на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 28.02.2017, подписанного 19.12.2017, достоверность внесенных изменений показателей в который, ответчиком не подтверждена надлежащими доказательствами.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья О.П. Медведева