Решение от 2 декабря 2020 г. по делу № А26-5577/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5577/2020
г. Петрозаводск
02 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания до перерыва 24 ноября 2020 года помощником судьи Ульяновой В.В., после перерыва 25 ноября 2020 года секретарем Жуковой А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «БалтВестОйл» к обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Ойл» об обращении взыскания на заложенное имущество,

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ОКТАН-Росика»;

при участии:

от истца - ФИО2, доверенность от 08.11.2020 (до перерыва);

от ответчика - ФИО3, доверенность от 24.08.2020 (до перерыва);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БалтВестОйл» (далее – истец, ООО «БалтВестОйл») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Ойл» (далее – ответчик, ООО «Петро-Ойл») .

Ответчик представил отзыв и дополнения к нему, в которых он не признал исковые требования, поскольку при рассмотрении спора по делу №А56-79114/2018» о взыскании в пользу ООО «БалтВестОйл» заложенности по договору поставки нефтепродуктов №307 от 23.06.2016 ООО «Петро-Ойл» не было привлечено в качестве третьего лица, что не позволило залогодателю заявлять возражения относительно предмета спора, а так же суммы предъявленной «БалтВестОйл» задолженности. Задолженность третьего лица возникла период с 05.06.2017 по 22.08.2017, в последующем задолженность взыскана решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу №А56-79114/2018, вступившим в законную силу 17.12.2018.Следовательно, срок исполнения обеспеченного залогом обязательстванаступил 17.12.2018. Учитывая, что срок исполнения обеспеченного залогом обязательства наступил 17.12.2018, более одного года до момента предъявления настоящего иска, по мнению ответчика, в удовлетворении исковых требований, об обращении взыскания на заложенное имущество, следует отказать.

В судебном заседании 24.11.2020 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске. По мнению истца, ответчик ошибочно полагает, что срок договора залога не установлен, ссылаясь на пункт 8.2, устанавливающий срок действия договора до полного исполнения Покупателем и/или Залогодателем обязательств, принятых по договору поставки. Ответчиком не приняты во внимание положения пункта 7.1. Договора залога, которые устанавливают правила сохранения залога в первоначальном объёме в течение срока действия Договора № 307 поставки нефтепродуктов от 23.06.2016, заключённого между ООО «БалтВестОйл» и ООО «ОКТАН-Росика» (далее - Договор поставки), который чётко установлен его сторонами. Так, пункт 9.1. устанавливает срок действия Договора поставки до 31 декабря 2016 года включительно. Согласно пункту 9.2. Договора поставки, если за 30 календарных дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения, договор автоматически продлевается на каждый последующий календарный год. По мнению истца, сроки действия Договора поставки как и Договора залога чётко установлены их сторонами, в связи с чем положения пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Представитель ответчика иск не признал на основании доводов, изложенных в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 25.11.2020 до 16 час. 30 мин.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «БалтВестОйл» и обществом с ограниченной ответственностью «ОКТАН-Росика» (покупатель) 23.06.2016 заключён договор № 307 поставки нефтепродуктов (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в количестве, ассортименте, по цене, условиям и срокам поставки, указанным в Приложениях к договору.

Между истцом и ответчиком заключен договор залога недвижимого имущества от 31.08.2017 (далее - договор залога), предметом которого является передача в залог имущества ООО «Петро-Ойл», а именно комплекс АЗС №10, включающий в себя земельный участок и автозаправочный комплекс на сумму 14 606 400 рублей и комплекс АЗС №19, состоящий из земельного участка и автозаправочного комплекса на сумму 13 023 200 рублей, в счет обеспечения обязательств третьего лица перёд истцом по договору поставки нефтепродуктов №307 от 23.06.2016.

Согласно пункту 2.1. Договора залога предметом залога обеспечивается исполнение ООО «ОКТАН-Росика», зарегистрированным по адресу: 143402, <...> (ИНН <***>, КПП 502401001, ОГРН <***>) (далее - покупатель), обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 307 от 23.06.2016, приложениям и соглашениям к нему, заключенному между залогодержателем (ООО «БалтВестОйл») и ООО «ОКТАН-Росика» (далее - договор поставки) по оплате продукции на сумму в пределах 27 629 600 рублей 00 копеек.

Стоимость каждого объекта предмета залога определена сторонами договора залога в Разделе 2, а именно: 1) Комплекс АЗС № 19, расположенный по адресу: РК, <...> состоящий из: земельного участка под АЗС № 19, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для предпринимательской деятельности эксплуатация стационарной автозаправочной станции), общая площадь 2796 кв.м, адрес объекта: Земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:01:15 01 03 Петрозаводского кадастрового района; Кадастровый (или условный) номер: 10:01:15 01 03:002, запись регистрации № 10-10-01/019/2008-181; автозаправочной станции, адрес объекта: <...> автозаправочная станция полезной площадью 68,0 кв. м., основная 45,7 кв.м., условный номер: 10:01:15 01 01:000:9011-001, запись регистрации № 10-01/01-1/1999-2205

Залоговая стоимость Комплекса АЗС № 19 - 13 023 200 руб. 00 коп.

Комплекс АЗС № 10, расположенный по адресу: Республика Карелия, район Кондопожский, пос. Березовка, администрация Березовская поселковая, 478 км автодороги «Кола», состоящий из: земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: для обслуживания автозаправочного комплекса; общая площадь: 10000 кв.м.; адрес объекта: Республика Карелия, Кондопожский район, Земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 10:03:08 24 03, Кадастровый (или условный) номер: 10:03:08 24 03:234, запись регистрации №10-10-03/ 009/2009-276; Автозаправочного комплекса (Литер: 1), в том числе операторная с магазином и кафетерием общей площадью 142,8 кв.м.; навес над ТРК для раздачи бензина; блок контейнеров для хранения топлива; ТРК для раздачи бензина; навес над ТРК для раздачи дизтоплива; инженерное обеспечение АЗК; стоянки легкого автотранспорта; локальные очистные сооружения бытовых сточных вод и поверхностных сточных вод, площадка мусоросборника. Адрес объекта: Республика Карелия: район Кондопожский, пос. Березовка, администрация Березовская поселковая, 478 км автодороги «Кола», кадастровый номер: 10:03:01 10 01:0001:00101/10, запись регистрации: 10-01/03-17/2002-161.

Залоговая стоимость Комплекса АЗС № 10 - 14 606 400 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1.3. договора залога общая залоговая стоимость недвижимого имущества (Предмета залога), указанного в п. 1.2. договора, определена соглашением сторон и составляет 27 629 600 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.4. договора залога, залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести залогодатель с разрешения залогодержателя в течение срока действия настоящего Договора.

Пункт 1.5. Договора залога устанавливает, что право собственности Залогодателя на Предмет залога, указанный в п. 1.2. Договора, подтверждается следующими документами: -Свидетельством о государственной регистрации права Серия АВ № 0018710, запись регистрации № 10-01/01-1/1999-2205; Свидетельством о государственной регистрации права Серия 10АБ № 182761, запись регистрации №10-10-01 /019/2008-181; Свидетельством о государственной регистрации права 10 АО № 926649, запись регистрации № 10-01/03-17/2002-161; Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ № 260002, запись регистрации №10-10-03/009/2009-276.

Поставщиком покупателю в период с 05.06.2017 пo 22.08.2017 был передан товар (нефтепродукты) в объёме 763,207 тонн на общую сумму 35 581 524 руб. 80 коп., полученный товар был оплачен третьим лицом частично, задолженность составила 34 898 638 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 №А56-79114/2018 с покупателя взыскана в пользу поставщика заложенность по договору поставки нефтепродуктов №307 от 23.06.2016 в сумме 38 338 502,46 рублей.

28.02.2020 истец обратился к ответчику с письмом №175 с просьбой погасить задолженность ООО «ОКТАН-Росика» по договору поставки в размере 27 629 600 рублей, то есть в сумме, на которую заключён договор залога, в противном случае истец оставил за собой право обратиться в арбитражный суд за принудительным исполнением требования или обращением взыскания на предмет залога.

В ответном письме №40 от 23.03.2020 ответчик отказался от добровольного удовлетворения требования залогодержателя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Федеральным законом от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу положений статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 8.2 договора залога договор и залог действуют до полного исполнения покупателем и/или залогодержателем (обязательств, принятых по договору поставки.

Из положений статьи 335 ГК РФ следует, залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367, настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно статье 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг. Поручитель вправе не исполнять свое обязательство, пока кредитор имеет возможность получить удовлетворение своего требования путем его зачета против требования должника.

В силу положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 10.11.2015 № 80-КГ15-18, указанная норма закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Согласно положениям договоров поручительства, залога, кредитных договоров указания на дату, период времени, исчисляемый годами, месяцами, неделями, днями или часами, либо на событие, которое должно неизбежно наступить, приведенные положения договоров не содержат.

Задолженность третьего лица возникла период с 05.06.2017 по 22.08.2017, в последующем задолженность установлена решениемАрбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018№А56-79114/2018, вступившим в законную силу 17.12.2018.Следовательно, срок исполнения обеспеченного залогом обязательстванаступил 17.12.2018.

Настоящее исковое заявление направлено по почте в Арбитражный суд Республики Карелия 26.06.2020.

Согласно абз. 3 пункта 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, поскольку оно не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ. В данном случае применяется норма, в соответствии с которой поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иска к поручителю.

Таким образом, условие о действии договора до полного исполнения покупателем и/или залогодателем обеспеченных настоящим договором обязательств по договору поставки не может считаться условием о сроке.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «БалтВестОйл» отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.