Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-133394/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-133394/2022
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» в лице участника ФИО1;

ответчик: ФИО2;

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга»

О признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО3 – доверенность от 21.03.2023

- от ответчика: ФИО4 – доверенность от 28.11.2022 ФИО5 – доверенность от 02.08.2021

-от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительным заключенного между Обществом договора от 12.05.2020 уступки прав требования (цессии) задолженности в редакции дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 г. в размере 42 868 428, 04 руб. с Общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга», ОГРН <***> ИНН <***>, подтвержденном Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56- А56-43648/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (далее третье лицо).

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав и оценив материалы дела, представленные в дело доказательства, заслушав объяснения представителей Истца и Ответчика, изучив письменную позицию и представленные документы третьего лица, суд установил следующее.

Согласно сведениям единого реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками Общества с 06.05.2022 года являются физические лица: ФИО1, ФИО6, ФИО7

До 06.05.2022 г. единственным участником Общества являлся ЗПИФ комбинированный «Рубеж» ДДУ ООО «Свиньин и партнеры».

ФИО2, действуя в интересах Общества как его участник, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при заключении договора цессии от 05.12.2020 г. стоимость уступаемого требования, установленная в договоре размере 4 286 842 руб., была значительно занижена относительно рыночной стоимости, что привело к причинению Обществу существенного ущерба, о чем Ответчик не мог не знать. Истец также указал, что ФИО2, являясь участником ООО «ЛК Усть-Луга» и одновременно основным кредитором в банкротном дела, возбужденном в отношении ООО «ЛК Усть-Луга» (А56- А56-43648/2018), при заключении оспариваемой сделки действовал с умыслом, направленным на приобретение долгов кредиторов в банкротном деле по ценам, не соответствующим рыночным, в целях заключения мирового соглашения с кредиторами и последующего получения преимуществ для реализации права основного кредитора в рамках банкротного дела.

Из материалов дела следует, что 12.05.2020 между Обществом и ФИО2 был заключен договор уступки прав требования (цессии) задолженности с ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» (старое наименование - ООО «БУР») в размере 42 868 428,04 руб.

Указанная сумма задолженности ООО «ЛК Усть-Луга» перед ООО «БМБА» в размере 42 868 428, 04 руб. на момент заключения договора цессии от 12.05.2020 г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 г. (далее по тексту – договор цессии) была подтверждена в судебном порядке на основании Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 28.09.2018 г. и включена в реестр требований кредиторов ООО «ЛК Усть-Луга» в рамках дела А56-43648/2018/тр. 16 о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» (ООО «БУР»).

В соответствии с п.1. дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 г. к договору цессии стоимость продажи Обществом прав требования задолженности с ООО «ЛК Уст-Луга» Ответчику 2 составила 4 286 842 руб.

11 ноября 2020 года дело о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» (ООО «БУР» в деле) было прекращено на основании Решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-43648/2018, в связи с утверждением ООО «ЛК Усть-Луга» мирового соглашения с основными кредиторами, предусматривающего погашение всех долгов перед кредиторами в рассрочку – до 31.12.2022 года.

По мировому соглашению общая сумма требований ФИО2, как основного кредитора составила 163 724 799, 09 руб.

15.02.2023 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ФИО2 в отношении ООО «ЛК Усть-Луга» возобновлено дело о банкротстве и расторгнуто мировое соглашение, заключенное с кредиторами в целях прекращения процедуры банкротства.

Согласно сведениям единого реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО2 является участником ООО «ЛК Усть-Луга».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление как факта причинения явного ущерба стороне, так и осведомленности другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли. Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом составной частью интереса общества являются в том числе интересы ее участников. («Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Проанализировав приведенные правовые нормы и представленные в материалы дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд признает доказанным наличие заинтересованности ФИО2 в приобретении по несоразмерной, явно заниженной цене долга Общества - кредиторов в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга», как и факт причинение существенного ущерба Обществу.

В соответствии с п.1. дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 г. к договору цессии стоимость продажи Обществом прав требования задолженности в размере 42 868 428,04 руб. с ООО «ЛК Уст-Луга» Ответчику 2 составила всего 4 286 842 руб.

Оплата по договору цессии от 12.05.2020 г. за уступаемое право требования была определена сторонами как сумма в 10 раз ниже суммы уступаемого права требования.

В результате заключения данного договора цессии от 12.05.2020 г. Обществу и его участникам причинен явный и очевидный ущерб, учитывая следующие обстоятельства.

При заключении данной сделки Ответчик исходили из последствий завершения в отношения ООО «ЛК Усть-Луга» процедуры конкурсного производства и ликвидации ООО «ЛК Усть-Луга» в установленном порядке.

Однако 11 ноября 2020 г. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-43648/2018 было утверждено мировое соглашение с кредиторами, предусматривающее погашение в полном объеме всех долгов перед кредиторами до 31.12.2022.

Таким образом, оспариваемый договор цессии был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества условиях, учитывая явный неравноценный характер встречного представления по сделке.

Кроме того, ФИО2 был осведомлен об убыточном характере сделки для Общества, так как являясь основным кредитором в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» (ООО «БУР») и участником ООО «ЛК Уст-Луга», Ответчик располагал всей информацией о планируемом заключении мирового соглашения с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга».

При осведомленности Общества о планируемом заключении Ответчиком мирового соглашения с кредиторами в рамках банкротного дела в отношении ООО «ЛК Усть-Луга», оспариваемый договор цессии был бы заключен Обществом с дисконтом от 5 до 20 %, что соответствует рыночным условиям.

Однако оспариваемый договор цессии, ввиду отсутствия информации о планируемом мировом соглашении, был заключен Обществом с дисконтом 90 %, что позволило Ответчику приобрести право требования задолженности у Истца по цене в 10 раз ниже стоимости уступаемого права требования.

В результате недобросовестных действий Ответчика и заключения договора цессии Общество лишилось права получения задолженности с ООО «ЛК Усть-Луга» в большем объеме с целью последующего использования данных денежных средств в своей хозяйственной деятельности для извлечения прибыли.

При этом возмездный характер договора цессии сам по себе не свидетельствует об отсутствии для Общества и его участников неблагоприятных последствий в результате заключения сделки, как и не может опровергать выводов о причинении значительного материального ущерба для участников Общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Ответчик не представил достоверные и достаточные доказательства того, что совершение оспариваемой сделки было направлено на предотвращение значительных убытков для Общества либо являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило бы выгоду.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора и того, что стоимость сделки была занижена в десять раз, Ответчик не мог не знать о явном ущербе этой сделки для Общества.

При таком положении суд приходит к выводу, что спорный договор является недействительным в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Вопреки доводам Ответчика, о том, что об истечении сроков давности на предъявление иска и наличии оснований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ к вынесению судом решения об отказе в иске, суд читает иск предъявлен в пределах срока исковой давности, поскольку ФИО1 направил в суд иск в декабре 2022 года, а об оспариваемой им сделке он узнал лишь после 06.05.2022 г. из представленных Обществом по его требованию бухгалтерских и иных документов, из которых стало известно о заключении Обществом убыточной сделки.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона - №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Истец, став участником Общества, получил право получать информацию и документы о деятельности Общества.

Данный подход подтверждается также и судебной практикой - п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28, а также Определением Верховного суда РФ №307-ЭС19-20710 от 27.01.2021 по делу А56-81238/2016.

Таким образом, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 ГК РФ, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что истец знал или должен был узнать о заключении спорного договора в более ранний период.

Кроме того, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии отвечает также и критериям недействительной сделкой на основании ст. 10 ГК РФ и п.2 ст. 169 ГК РФ, срок исковой по которым, составляет 3 года.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил Истцу недостоверную информацию о завершении конкурсного производства в отношении должника, так как являясь основным кредитором в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» и одновременно его участником, не мог не знать о планируемом заключении мирового соглашения с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» с целью выхода из банкротства ООО «ЛК Усть-Луга».

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать договор уступки прав требования (цессии) № б/н от 12.05.2020 г. (в ред. д/с №1 от 14.05.2020 г.), заключенный между ООО «БМБА» и ФИО2 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО «БМБА» требования денежных средств с ООО «ЛК Усть-Луга» в размере 42 868 428,04 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.




Судья Душечкина А.И.