Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А40-157467/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-157467/21-138-1181
г. Москва
29 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 ноября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Николин лес" (121433, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2

о взыскании задолженности по выплате вкладов в имущество общества

при участии:

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Николин Лес» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании долга в размере 12 474 845 руб. 00 коп., неустойки в размере 9 677 232 руб. 00 коп.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 27 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.

Истец поддерживает требования.

Ответчик по иску возражает по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование требований Истец указывает, что ООО «Николин лес» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.02.2007 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Доли в обществе распределены следующим образом: ФИО3 - 2.5% уставного капитала, ФИО4 - 2.25% уставного капитала, ФИО5 – 2% уставного капитала, ФИО6 - 9.025% уставного капитала, ФИО7 - 3.8% уставного капитала, ФИО8 - 14.8% уставного капитала, ФИО9 - 4.15% уставного капитала, ФИО10 - 11 % уставного капитала, ФИО10 – 4,8% уставного капитала, ФИО11 - 2.75% уставного капитала, ФИО12 - 15.25% уставного капитала, ФИО13 - 14.9% уставного капитала, ФИО14 - 3.4% уставного капитала, ФИО2 - 2,25% уставного капитала.

Пунктом 5.14 Устава Общества предусмотрено, что участники Общества могут по решению общего собрания вносить вклады в имущество Общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество общества вносятся в денежной форме и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.

В процессе осуществления деятельности Общества, его участниками было принято решение о внесении вкладов в имущество Общества, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.06.2018 года и Положением о внесении вкладов в имущество Общества (Приложение №1 к Протоколу от 02.06.2018).

При принятии решения по вкладам, в общем собрании принимала участие ФИО2 и проголосовала за внесение вкладов в имущество Общества, о чем имеется ее подпись в листе регистрации участников внеочередного собрания от 02.06.2018.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 02 июня 2018 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 192 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, таким образом, Ответчик - ФИО2 должна была внести вклад в размере 4 430 769 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 23 августа 2018 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 60 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 - 1 384 615 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 11 октября 2018 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 6 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 (2,25%) - 876 923 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 25 апреля 2019 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 20 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 (2,25%) - 461 538 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 02 августа 2019 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 30 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 (2,25%) - 692 308 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 30 октября 2019 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 56 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 (2,25%) - 1 292 308 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 17 февраля 2020 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 75 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, но в связи с пандемией указанная сумма была разделена на 2 части, в связи с чем. ФИО2 (2,25%) - 1 730 796 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 25 августа 2020 года, участники общества решили внести вклады в имущество общества в размере 73 000 000 руб. всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества: ФИО2 (2,25%) - 1 684 615 руб.

Однако, как указывает Истец, обязанность по внесению вкладов в имущество Общества с ограниченной ответственностью ООО «Николин лес» не исполнена ФИО2

В счет уплаты вкладов с ФИО2 было заключено соглашение о зачете встречных требований на сумму 69 000 руб. и 23.08.2018г. Ответчиком было внесено 10 000 руб.

В связи с неисполнением обязанности по внесению вкладов в имущество Общества в адрес ФИО2 21.06.2021г. года направлена претензия о выплате задолженности перед Обществом по внесению вкладов в имущество Общества в размере 12 474 845 руб., в том числе пени, предусмотренные п. 8 Положения о внесении вкладов от 02.06.2018, в размере 9 303 448 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вышеперечисленными протоколами общего собрания участников общества ООО «Николин лес» подтверждается, что участниками общества приняты решения о внесении вклада в имущество общества пропорционально долям в уставном капитале общества.

Таким образом, решения участников общества о внесении вклада в имущество общества являются обязательными для всех участников общества.

Таким образом, задолженность ФИО2 перед ООО «Николин лес» по вкладам за период с 16.06.2018 по 15.07.2021 составляет 12 474 845 руб. 00 коп.

Неустойка, предусмотренная п. 8 Положения о внесении вкладов от 02.06.2018 за период с 03.08.2018г. по 15.07.2021г. составляет 9 677 232 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке выплату по вкладам не произвела, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражая по иску, указывает на нелегитимность полномочий генерального директора, ничтожность принятых решения, а также, по мнению Ответчика, Истцом пропущен срок исковой давности для предъявления указанных требований.

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Согласно ст. 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом общества предусмотрена обязанность участника вносить вклады в имущество общества по решению собрания участников общества.

Таким образом, поскольку на основании принятого общим собранием участников Общества решения ответчику следовало внести дополнительный вклад в имущество Общества, однако соответствующая обязанность ФИО2 не исполнена, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности.

При этом доводы о ничтожности решения общего собрания участников ООО "Николин Лес" не могут быть признаны судом обоснованными.

Довод о принятии решения в отсутствие необходимого числа голосов является необоснованным, так как уставом общества данное требование не установлено.

Статьёй 27 ФЗ №14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Между тем суд учитывает, что Ответчик присутствовала на данных собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, однако не приняла попыток обжаловать указанные решения, а указанный довод о ничтожности решения заявлен лишь при рассмотрении настоящего спора, что, по мнению суда, является злоупотреблением правом со стороны Ответчика.

При этом следует отметить, что Истцом внесен вклад в части 10 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается пока не доказано иное.

Довод Ответчика, основанный на выдвинутой Ответчиком презумпции нелегитимности полномочий генерального директора, судом отклоняется как не обоснованный.

Суд отмечает, что Ответчик не лишен возможности на судебную защиту в случае нарушения его прав, как участника общества, действиями генерального директора, в порядке, установленном законом.

Кроме того, не нашел свое отражение довод Ответчика о непредставлении документов о деятельности общества, так как материалы дела свидетельствуют об обратном.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Вместе с тем суд не может согласиться с выводом Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока (часть 1 статьи 192 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Так как в решении указано, что вклад должен был быть внесен до 02.08.2018г., трехгодичный срок исковой давности, с учётом обращения в суд 26.07.2021г., Истцом не пропущен.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с Пленума Верховного Суда российской Федерации Постановление от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Вместе с тем, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 N 263-О, положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Суд считает, что в данном случае не имеется оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Николин лес" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 12 474 845 руб. 00 коп., неустойку в размере 9 677 232 руб. 00 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 133 760 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова