Решение от 7 октября 2024 г. по делу № А56-60922/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60922/2024
08 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес:  191144, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. НОВГОРОДСКАЯ, Д. 20, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>);

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Кировского района"(адрес: 193313, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКИЙ ОКРУГ, УЛ ПОДВОЙСКОГО, Д. 16, К. 1, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ. 2-Н,  ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2008, ИНН: <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

третьи лица: ФИО2

о признании


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО1 по доверенности от 26.08.2024,

- от третьего лица: не явился, извещен,  



установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Кировского района" от 29.01.2024 об избрании генеральным директором ФИО2, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 31.05.2024 за ГРН 2247801164565 о том, что ФИО2 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебное заседание 25.09.2024 явился представитель МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Кировского района" (далее также - Ответчик 1/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ  29.04.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: Комитет по управлению городским имуществом, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 20%; ФИО3, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 80%.

15.09.2023 внеочередным общим собранием участников Общества избран совет директоров Общества:

- ФИО4, являющийся представителем Жилищного комитета;

- ФИО3, являющаяся генеральным директором и участником Общества;

- ФИО5.

При этом представитель Истца в состав совета директоров избран не был.

31.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247801164565 о назначении генеральным директором Общества ФИО2 (далее также - Третье лицо).

Указывая на то, что ФИО4 участия в совете директоров не принимал, уведомление о проведении заседания совета директоров в адрес ФИО4 не направлялось, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 65.2 РФ участники корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В данном случае Истец как участник Общества, которому принадлежит 20% доли в уставном капитале, имеет право на оспаривание решений Совета директоров Общества.

Пунктами 10.1, 10.2, 10.3 Устава Общества определено, что органами управления Общества является общее собрание участников, совет директоров, генеральный директор.

В соответствии с пунктами 12.2.3, 13.2 Устава Общества избрание генерального директора Общества относится к компетенции совета директоров, что соответствует пп.2 п.2.1 ст.32, п.1 ст.40 Закона N 14-ФЗ, согласно которым единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 12.8 Устава Общества заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, генерального директора, а также участника Общества.

Лицо, созывающее заседание совета директоров, не менее чем за 5 рабочих дней уведомляет в письменной форме членов совета директоров о месте и времени проведения заседания совета директоров. К уведомлению о проведении заседания совета директоров прилагаются предложения по повестке дня заседания совета директоров.

Пунктом 12.9 Устава предусмотрено, что заседания совета директоров могут проводиться в форме непосредственного присутствия и в форме заочного голосования.

В соответствии с пунктом 12.10 устава Общества заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее двух членов совета директоров.

Согласно пункту 12.11 Устава решения по вопросу об избрании генерального директора принимается единогласно.

Как следует из представленного МИФНС №15 по Санкт-Петербургу протокола №29/01/2024 от 29.01.2024 заседания совета директоров Общества, в заседании совета директоров Общества по вопросу о назначении ФИО2 на должность генерального директора Общества приняли участие: ФИО5 и ФИО3.

В рассматриваемом случае решение о назначении на должность генерального директора Общества ФИО2 принято в отсутствие, предусмотренного пунктом 12.11 Устава Общества, кворума, поскольку член совета директоров Общества ФИО4 участия в заседании совета директоров не принимал.

При этом доказательства извещения члена совета директоров Общества ФИО4 о времени и месте заседания совета директоров в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу обо обоснованности иска в части требования о признании решения совета директоров Общества об избрании ФИО2 генеральным директором недействительным.

Из материалов регистрационного дела в отношении Общества следует, что обжалуемое решение совета директоров Общества послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 31.05.2024 за ГРН 2247801164565. Поскольку соответствующее решение признано судом ничтожным, соответствующая регистрационная запись подлежит признанию недействительной.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение настоящего иска подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Кировского района" (ИНН: <***>) от 29.01.2024 об избрании генеральным директором ФИО2.


Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 31.05.2024 за ГРН 2247801164565 о том, что ФИО2 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района» (ИНН: <***>).


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис № 1 Кировского района» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6 300 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


          Судья                                                                                        С.С.Салтыкова