Постановление от 21 октября 2022 г. по делу № А56-9086/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 октября 2022 года

Дело №

А56-9086/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от ООО «Инвест Проект» представителя ФИО1 (доверенность от 14.10.2022),

рассмотрев 18.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П.Филатова» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-9086/2019/тр.4,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод им. академика В.П. Филатова», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Завод), общество с ограниченной ответственностью «Инвест Проект», адрес: 192148, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 11, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее - Банк), требования которого в размере 227 099 977,72 руб. определением от 17.05.2021 включены в реестр требований кредиторов Завода, на себя в реестре.

Определением от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022, заявление Общества удовлетворено.

В кассационной жалобе внешний управляющий Заводом ФИО2 просит определение от 24.03.2022 и постановление от 22.07.2022 отменить и отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что по условиям договора об уступке права требования от 29.09.2021 № 0132-21-0070/Ц Обществу Банком уступлена меньшая сумма, а также на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника – общества с ограниченной ответственностью «РИА Панда» (далее – ООО «РИА Панда») спорная задолженность частично погашена.

Внешний управляющий Заводом также указывает на то, что судами не приняты во внимание его доводы об аффилированности Общества с должником и его бенефициарами, а также нерациональности действий Общества, не предъявившего требований к залогодателям.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Банк просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО «РИА «Панда» 19.05.2016 заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого заёмщику были предоставлены 750 000 000 руб.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО «РИА «Панда» по кредитному договору между Банком и Заводом заключен договор поручительства от 02.06.2017 № <***>-П6.

Определением от 22.01.2021 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шелуха А.К.

Определением от 12.09.2021 введено внешнее управление.

Определением от 17.05.2021 в реестр требований кредиторов Завода как поручителя включены требования Банка в размере 227 099 977,72 руб., из которых 154 843 612,01 руб. - задолженность по кредиту, 70 871 344,02 руб. - задолженность по процентам, 1 385 021,69 руб. - задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета.

В последующем, 29.09.2021, между Банком и Обществом заключен договор об уступке права требования № 0132-21-0070/Ц (далее – договор цессии), по условиям которого Обществу переданы права требования Банка как к ООО «РИА Панда», так и по обеспечительным договорам, в том объеме, какой имелся на дату заключения договора уступки.

Указанное послужило основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В данном случае, по смыслу содержания договора цессии, Банк уступил Обществу свое требование к Заводу, включенное в реестр требований кредиторов определением от 17.05.2021 (пункт 2.5 договора). На дату заключения договора общий размер задолженности составлял 207 182 998,10 руб. В то же время Банк не заявлял возражений при рассмотрении заявления Общества относительно размера уступленных прав.

Погашение части задолженности, в том числе основным должником, не влечет за собой необходимости произведения процессуального правопреемства в отношении только части задолженности, поскольку такое погашение подлежит отражению в реестре требований кредиторов непосредственно управляющим.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

В связи с названным суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства акционерного общества (далее - АО) «Экспертное гарантийно-страховое общество» об истребовании обеспечительных договоров, права по которым перешли к Обществу.

Доводы внешнего управляющего и АО «Экспертное гарантийно-страховое общество» об аффилированности Общества и Завода также правомерно не приняты судами во внимание в виду следующего.

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указано, что очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Завода, более того, приобретены требования, уже включенные в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности в такой ситуации не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Таким образом, даже в случае доказанности фактической аффилированности Общества и Завода указанное не может повлечь отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-9086/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П.Филатова» ФИО2 – без удовлетворения.



Председательствующий


В.В. Мирошниченко


Судьи


С.Г. Колесникова

М.В. Трохова